Perizia di stima redatta ai sensi dell'art. 2465 c.c. dei beni oggetto di conferimento nella societàInquadramentoL’art. 2465 c.c. prevede l’obbligo, per chi conferisce beni in natura o crediti, di presentare la relazione giurata di un revisore legale o di una società di revisione legale iscritti nell'apposito registro. La relazione, che deve contenere la descrizione dei beni o crediti conferiti, l'indicazione dei criteri di valutazione adottati e l'attestazione che il loro valore è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale soprapprezzo, deve essere allegata all'atto costitutivo. FormulaCONFERENTE: --- CONFERITARIA: ---
INDICE ANALITICO I) PREMESSA II) BENI OGGETTO DI VALUTAZIONE III) CRITERI DI VALUTAZIONE IV) CONCLUSIONI V) ATTESTAZIONE VI) VERBALE DI GIURAMENTO DI PERIZIA STRAGIUDIZIALE
PREMESSA Il sottoscritto Dott. ---, nato a --- il --- e residente in ---, con studio in ----, iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di ----, ha ricevuto incarico da --- (conferitario), di redigere la relazione di stima ai sensi dell'art. 2465, cod. civ., per il conferimento da parte di --- (conferente) in --- dei seguenti beni ---. In assolvimento di tale incarico, il sottoscritto ha effettuato tutti gli opportuni riscontri ed ha stabilito dei criteri di valutazione tali da interpretare il più fedelmente possibile lo spirito delle norme giuridiche tendenti alla tutela dei terzi. La situazione patrimoniale di stima è stata redatta con riferimento alla data --- e le valutazioni sono quindi riferite alla stessa data, sulla base delle componenti attive e passive oggetto di conferimento come risultano dalla situazione contabile riclassificata che si riporta:
Il risultato economico risultante dalla situazione contabile de qua è così rappresentato.
I dati contabili forniti e riferiti alle consistenze patrimoniali sono stati assunti con ulteriori riscontri ---- BENI OGGETTO DI VALUTAZIONE La presente perizia si riferisce (ad esempio) ai seguenti beni oggetto di conferimento da parte di --- ed in particolare a: 1. Immobile censito al Catasto Fabbricati ---; 2. Lotto di terreno di cui al Mappale ---; 3. Brevetto n.---; 4. Partecipazione sociale in ---. [Il conferimento è l'operazione mediante la quale un soggetto denominato conferente apporta beni e diritti a titolo di capitale in una società denominata conferitaria, preesistente o di nuova costituzione, ricevendone in cambio azioni o quote della conferitaria medesima. Oggetto del conferimento può essere qualsiasi diritto, bene o aggregato di beni suscettibile di valutazione ed utilità economica, sia pure con alcune limitazioni previste dalla legge]. CRITERI DI VALUTAZIONE L'art. 2465 c.c.., richiede che l'esperto incaricato dell'effettuazione della stima predisponga una relazione contenente la descrizione dei beni oggetto di valutazione, i criteri di valutazione adottati ed il valore ad essi attribuito; il legislatore non ha indicato quali criteri l'esperto debba seguire nel presupposto che egli debba avvalersi di norme tecniche di generale accettazione in materia di valutazione dei beni. La stima tutela un interesse generale che coinvolge più soggetti e deve essere improntata a principi di valutazione obiettivi, razionali e controllabili, impliciti nella natura del procedimento. Nel caso specifico del conferimento di beni immobili, il sottoscritto perito (ad esempio) decide di utilizzare unicamente la tecnica della valutazione patrimoniale di tali beni e di basarsi quindi sul valore corrente ad essi attribuito, che può essere meglio specificato come di seguito --- Per ciò che concerne, invece, il conferimento del brevetto, il suo valore economico viene stimato, (ad esempio), seguendo metodi reddituali in --- [Il processo di valutazione comporta inevitabilmente la necessità di prendere in considerazione un insieme molto complesso di fattori aventi diversa natura ed origine che sono in grado di condizionare anche in maniera rilevante il valore di fatto attribuibile al complesso di elementi patrimoniali oggetto di stima. La prassi ha suddiviso i metodi generalmente utilizzati nelle seguenti tipologie: patrimoniali, reddituali, misti patrimoniali-reddituali, finanziari, ed infine dei prezzi probabili. I metodi di valutazione patrimoniali tendono ad esprimere il valore del complesso oggetto di stima in funzione del valore analiticamente attribuibile ai singoli elementi patrimoniali, attivi e passivi, che lo compongono. Di conseguenza, l'utilizzo di tali procedimenti comporta la necessità di sottoporre a revisione critica l'insieme dei valori attribuiti in bilancio alle singole attività e passività, che vengono rielaborati in termini di valori correnti coerenti rispetto alla finalità che informano la stima. Si determina in tal modo il cosiddetto “patrimonio netto rettificato”, che corrisponde alla somma tra il valore di capitale netto di funzionamento espresso a valori di bilancio e l'insieme delle plusvalenze e delle minusvalenze emergenti dal processo di revisione dei singoli elementi patrimoniali al netto del relativo carico-beneficio fiscale. L'applicazione dei metodi patrimoniali consente di giungere alla valutazione del capitale economico della società tramite l'espressione a valori correnti dei cespiti e di tutti gli altri elementi patrimoniali attivi e passivi del patrimonio dell'azienda. Il valore dell'azienda (W) corrisponde a quello del patrimonio netto rettificato (K) a valori correnti, ergo, W=K I metodi di valutazione aventi natura reddituale tendono ad esprimere il valore dell'azienda oggetto di stima in funzione della sua capacità in futuro di generare reddito. Essi fondano il proprio presupposto sulla visione dottrinale che vuole il capitale economico dell'azienda (W) quale funzione diretta del flusso di reddito atteso (R). Il valore del capitale economico viene stimato sulla base della quantità di reddito che si ritiene che l'azienda sarà in grado di produrre in futuro. I metodi di stima in esame comportano l'individuazione di un reddito medio atteso al netto delle imposte che deve essere attualizzato sulla base di un congruo saggio che incorpora, oltre al rendimento dell'investimento, anche il premio per il rischio. Per quanto riguarda quest'ultimo parametro, non è infrequente riscontrare nella pratica l'adozione dell'ipotesi che estende all'infinito il periodo durante il quale si reputa che l'azienda sia in grado di produrre reddito. In questo caso, il valore dell'azienda (W) equivale al valore attuale di una rendita perpetua di rata costante (R), calcolata al tasso di interesse (i), ergo, W=R∕i I metodi misti patrimoniali-reddituali si caratterizzano per la ricerca di un risultato che consideri, parimenti, tanto l'aspetto reddituale, quanto quello patrimoniale, procedendo alla stima autonoma dell'avviamento (goodwill o badwill). Tali metodiche attuano una sorta di mediazione tra i pregi e i difetti dei criteri patrimoniali e reddituali, ergo, la stima ottenuta risulterà consona a riflettere gli elementi di obiettività e verificabilità propri dell'analisi patrimoniale, senza tuttavia trascurare le attese reddituali, concettualmente più rappresentative del valore economico dell'azienda. I metodi finanziari si basano sul presupposto che il valore economico attribuibile al patrimonio netto di un'azienda sia costituito dalla somma algebrica del valore dei flussi di cassa prodotti dalla gestione lungo il periodo di previsione, del valore terminale, del valore delle attività e del valore dell'indebitamento netto alla data di riferimento della valutazione. I metodi dei prezzi probabili affrontano il problema della valutazione d'impresa con tecniche aventi diversi livelli di sofisticazione che misurano il capitale economico basandosi direttamente su osservazioni del mercato in funzione di prezzi fatti nelle negoziazioni di borsa e di quote di controllo dei capitali d'impresa nei mercati non regolamentati e nelle transazioni private. Le due tecniche più rilevanti sono l'approccio delle società comparabili e l'approccio delle transazioni comparabili, nell'insieme indicati talvolta come metodo dei moltiplicatori]. CONCLUSIONI In considerazione della valutazione a valori correnti dei terreni e dei fabbricati oggetto di conferimento si è giunti alla valutazione di un complesso immobiliare pari ad € ----. Si precisa che lo scrivente perito, stante l'attuale normativa fiscale, ritiene di quantificare la fiscalità latente sul plusvalore dei singoli beni come di seguito --- [Questa plusvalenza sarà soggetta a imposta sul reddito delle società (IRES) o imposta sul reddito delle persone fisiche (IRPEF), a seconda del regime fiscale applicabile al socio conferente. Qualora, invece, le partecipazioni ricevute siano iscritte al medesimo valore contabile che avevano presso il soggetto conferente, non si verifica alcuna tassazione in capo a quest'ultimo]. Gli immobili, inoltre, saranno soggetti all'imposta di registro pari a --- ATTESTAZIONE Il sottoscritto esperto attesta che la valutazione dei beni oggetto di conferimento è stata effettuata tenendo presente gli scopi voluti dalla legge intesi ad assicurare la garanzia patrimoniale della società conferitaria di fronte ai terzi. In particolare, ai sensi dell'art. 2465 c. 1 c.c. il sottoscritto esperto attesta che il valore dei beni è pari ad € --- ----, lì ---- VERBALE DI GIURAMENTO DI PERIZIA STRAGIUDIZIALE L'anno 2025, il giorno --- del mese di ---, avanti il Funzionario giudiziario sottoscritto --- del Tribunale di --- è personalmente comparso il perito Dott.---, nato a --- il --- e residente in ---, con studio in ---, iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di --- cui venne conferito incarico da --- che, presentandomi l'unica relazione di stima che firma in mia presenza, chiede per la validità giuridica del contenuto che le sia deferito il giuramento di rito. Ammonito ai sensi di legge, il suddetto esperto presta il giuramento di rito e ripete la formula: “Giuro di aver bene e fedelmente proceduto alle operazioni a me affidate e di non aver altro scopo che quello di far conoscere la verità”. Il che si fa constare nel presente verbale che, previa lettura, viene meco sottoscritto. Il Funzionario Giudiziario |
