Richiamo di attenzione Consob sui Prestiti obbligazionari convertibili (Poc)

Nel suo nuovo Richiamo di attenzione, Consob si rivolge agli investitori che aderiscono ai Poc c.d. non standard, ovvero i prestiti obbligazionari convertibili emessi in favore di un unico soggetto. Si tratta di operazioni di finanza straordinaria alle quali fanno ricorso per lo più le società che presentano gravi squilibri patrimoniali e di bilancio nell'estremo tentativo di reperire risorse finanziarie fresche. Più in particolare, ci si riferisce qui ad un'operazione finanziaria in cui un'azienda emette obbligazioni convertibili in azioni nei confronti di un solo investitore, spesso un fondo speculativo, con condizioni contrattuali personalizzate che potrebbero rivelarsi svantaggiose per l'azienda e i suoi ulteriori azionisti. Questi accordi si caratterizzano spesso per prezzi di conversione scontati e meccanismi che permettono conversioni multiple, che portano a diluizione del capitale e deprezzamento del titolo azionario.

L'osservazione di tali operazioni da parte della Consob, iniziata nel 2022, mostra che, nella quasi totalità dei casi, l'uso dei Poc non standard non è servito a scongiurare il peggioramento della situazione aziendale. In alcuni casi si è osservato un ulteriore deterioramento fino a richiedere l'avvio di procedure concorsuali o di liquidazione. In tutto questo gli azionisti hanno subito minusvalenze pesanti e un drastico effetto di diluizione nel capitale.

Su questo stesso argomento la Consob aveva già emesso, nel tempo, delle Comunicazioni che fornivano alle società e agli investitori unici delle specifiche indicazioni circa le informazioni da fornire in occasione dei POC.

Il 04 luglio 2025 ha, infine, emesso la Comunicazione 13/25 “Operazioni di rafforzamento patrimoniale riservate ad un unico investitore: POC non standard, SEDA, SEF e altre operazioni aventi caratteristiche analoghe - Richieste ai sensi dell'art. 114, comma 5, del d.lgs. n. 58/1998 e raccomandazioni” con la quale viene data ulteriore forza alla divulgazione richiesta e messi ancora una volta in evidenza i possibili rischi che possono derivare dalle operatività in esame. Le esperienze maturate dalla Consob mostrano che il deprezzamento dei titoli coinvolti ha toccato in media l'80%, con diluizione della partecipazione degli azionisti comprese fra il 60% e l'80%. Viene quindi richiesto agli organi di controllo interno di prestare particolare attenzione sull'utilizzo dei Poc non standard.