Il patto di quota lite, pur valido nel periodo intermedio, resta soggetto al controllo di equità e proporzionalità

La pronuncia affronta la tematica relativa al divieto del “patto di quota lite” tra l'avvocato ed il cliente, in relazione ad una controversia relativa all'accordo con cui ad un avvocato era stato riconosciuto il diritto a percepire un compenso pari al 10% della somma che sarebbe stata eventualmente liquidata dal giudice in favore dei suoi clienti.

Preliminarmente la Suprema Corte evidenzia che il patto di quota lite, vietato in modo assoluto dall'art. 2233, comma 3, c.c., è divenuto lecito in base all'art. 2, comma 1, lett. a), d.l. n. 223/2006, conv. dalla l. n. 248/2006, - nella formulazione vigente dal 4 luglio 2006 fino all'abrogazione espressa della lett. a) operata dall'art. 12 l. n. 49/2023 - che ha abrogato le disposizioni che prevedevano “il divieto di pattuire compensi parametrati al raggiungimento degli obiettivi perseguiti”. L'art.  2, comma 2-bis d.l. n. 223/2006, conv. dalla l. n. 248/2006, ha poi sostituito l'art. 2233, comma 3, c.c.,  stabilendo l'obbligo di forma scritta, a pena di nullità, per i patti conclusi tra gli avvocati ed i clienti contenenti la regolazione dei compensi professionali. Peraltro, il legislatore del 2006, nel periodo intermedio intercorrente tra la riforma di cui al d.l. n. 223/2006 e l'intervento della l. n. 247/2012, pur sentendo l'esigenza di adeguare il codice deontologico alle nuove regole, ha introdotto dei temperamenti. L'art. 45 del codice deontologico, nel testo modificato alla riforma del 2006, consente all'avvocato di pattuire compensi parametrati al raggiungimento degli obiettivi, alla condizione “che i compensi siano proporzionati all'attività svolta”. Dal 2 febbraio 2013, è entrata in vigore la l. n. 247/2012 che, con l'art. 13, ha reintrodotto un divieto parziale: a) il comma 3 ammette la pattuizione dei compensi per l'avvocato anche “a percentuale sul valore dell'affare o su quanto si prevede possa giovarsene, non soltanto a livello strettamente patrimoniale, il destinatario della prestazione”; b) il comma 4 vieta espressamente i patti con i quali l'”avvocato percepisca in tutto o in parte una quota del bene oggetto della prestazione o della ragione litigiosa”.

Nel prosieguo della sentenza viene, poi, delineata la distinzione tra patto di quota lite e palmario legittimo. Il patto ammesso è quello in cui la percentuale viene convenuta in rapporto al valore dei beni o degli interessi litigiosi, determinabile già al momento del conferimento dell'incarico. Il divieto scatta invece quando la percentuale è stabilita rispetto al risultato concreto della lite, creando una commistione di interessi tra cliente e avvocato che trasforma il rapporto professionale da rapporto di scambio a rapporto associativo. Il palmario, invece, è una componente aggiuntiva del compenso con connotazione premiante, riconosciuto in caso di esito favorevole a titolo di premio per l'importanza e la difficoltà della prestazione professionale, ma non collegato in modo totale o prevalente all'esito della lite.

Procedendo a esaminare i motivi di ricorso sulla base dei richiamati principi, la Corte di cassazione ha ritenuto infondato il quarto motivo di ricorso con il quale l'avvocato contestava l'ordinanza impugnata per aver ritenuto che il  compenso a percentuale pari al “10% della somma liquidata dal giudice” in favore dei suoi clienti previsto nella convenzione conclusa dalle parti integrasse un patto di quota-lite e non un legittimo palmario. Invero, il compenso non era parametrato al valore presunto della controversia, determinabile in via approssimativa già al momento del conferimento dell'incarico, ma era parametrato soltanto al risultato raggiunto all'esito del giudizio (in particolare, l'importo variava con esclusivo riferimento ai benefici ottenuti dai clienti in conseguenza dell'esito favorevole della lite, senza alcuna connotazione premiale).

I giudici di legittimità hanno, invece, ritenuto fondato il quinto motivo di ricorso, con il quale il ricorrente sosteneva che, anche a ritenere l'esistenza di un patto di quota-lite, all'epoca della conclusione del contratto l'accordo era consentito dall'art. 2,  comma 1, lett. a) d.l. n. 223/2006 e, anche per ipotesi a ritenere la violazione del codice deontologico, ciò non comportava la nullità del patto. Secondo la Corte l'ordinanza, nel ritenere la nullità del patto di quota lite in ragione del fatto che, al momento del sorgere del diritto al compenso per essersi verificata la condizione dell'esito positivo della lite era entrato in vigore l'art. 13 l. n. 247/2012, ha erroneamente applicato retroattivamente l'art. 13 medesimo. Diversamente, il Tribunale avrebbe dovuto considerare - e perciò il giudice del rinvio applicherà tale principio - che «il patto di quota lite, in quanto stipulato dopo la riformulazione dell'art. 2233 c.c. operata dal d.l. n. 223/2006 conv. dalla l. n. 248/2006 e prima dell'entrata in vigore dell'art. 13 l. n. 247/2012 è valido, a meno che, valutato sotto il profilo causale e sotto il profilo dell'equità, alla stregua della regola integrativa di cui all'art. 45 del codice deontologico forense nel testo deliberato il 18 gennaio 2007, il rapporto tra il compenso pattuito e il risultato conseguito, stabilito dalle parti all'epoca della conclusione del contratto, risulti sproporzionato per eccesso rispetto alla tariffa di mercato».