Ottobre 2025: revocatoria di pagamenti transfrontalieri, Liquidazione controllata e relazione dell’OCC

La Redazione
27 Novembre 2025

Questo mese si segnalano le pronunce della Corte di cassazione in tema, tra l'altro, di intervento del creditore ammesso al passivo nel giudizio di opposizione proposto da altri, accantonamenti ex art. 113, comma 2, l. fall., applicabilità del termine stabilito dall'art. 51, comma 13, c.c.i.i. alla sentenza che accoglie il reclamo ex art. 50 c.c.i.i., revocatoria di pagamenti transfrontalieri, privilegio mobiliare generale x art. 2751, comma 1, c.c., privilegio dei crediti dello Stato per la restituzione dei “finanziamenti” erogati, disciplina della formazione dello stato passivo nella liquidazione controllata e nella liquidazione giudiziale, concordato minore e graduazione delle cause legittime di prelazione, relazione dell’OCC nella liquidazione controllata.

Il creditore ammesso al passivo può intervenire nel giudizio di opposizione proposto da altri se è portatore di un interesse giuridico qualificato "aggiuntivo", personale, concreto ed attuale

Cass. civ., sez. I, 3 ottobre 2025, n. 26630

Il creditore ammesso allo stato passivo non è, in quanto tale, legittimato ad intervenire nel giudizio di opposizione ex art. 98 l.f. proposto da altri, ma deve essere portatore di un interesse giuridico qualificato "aggiuntivo", personale, concreto ed attuale, da valutare caso per caso; ne consegue che, all'atto dell'intervento, il creditore è onerato di rappresentare e precisare, rispetto ai crediti concorrenti, il reale ed immediato pregiudizio aggiuntivo che, avuto riguardo alle concrete prospettive di soddisfazione del proprio credito e secondo un giudizio prognostico, l'eventuale accoglimento dell'opposizione ex art. 98 l.f. può determinare nella sua sfera giuridica, che non può coincidere con la sola posizione di creditore già ammesso allo stato passivo.

Accantonamenti ex art. 113, comma 2, l. fall. e discrezionalità delle scelte del Commissario straordinario

Cass. civ. sez. I, 3 ottobre 2025, n. 26655

In tema di accantonamenti ex art. 113, comma 2, l. fall, la decisione del Commissario Straordinario di non disporre un accantonamento oltre la soglia minima obbligatoria, prevista dall'art. 113, comma 1, l. fall., non è sindacabile in sede giurisdizionale dai creditori, in quanto frutto di una scelta discrezionale che risponde a valutazioni di opportunità.

Accoglimento del reclamo ex art. 50 c.c.i.i.: il ricorso per cassazione è soggetto al termine “breve”

Cass. civ., sez. I, 3 ottobre 2025, n. 26690

Un'interpretazione sistematica del nuovo tessuto normativo non lascia spazio a plausibili ragioni per non applicare il termine stabilito dall'art. 51, comma 13, c.c.i.i.– per il ricorso in cassazione avverso la sentenza della corte d'appello che rigetti (o accolga) il reclamo contro la dichiarazione di apertura della liquidazione giudiziale – anche alla sentenza della corte d'appello che, accogliendo il reclamo ex art. 50 c.c.i.i., dichiari aperta la liquidazione giudiziale, in modo da non assoggettarla invece, del tutto irragionevolmente, al termine ordinario di 60 giorni ex art. 111, comma 7 Cost. in combinato disposto con l'art. 325, comma 3, c.p.c.

Revocatoria di pagamenti transfrontalieri: rapporto di complementarietà tra la normativa comunitaria e quella nazionale

Cass. civ. sez. I, 17 ottobre 2025, n. 27768

In tema di revocatoria fallimentare di pagamenti transfrontalieri, va escluso un rapporto di specialità fra l'art. 13 Reg. CE 1346/2000 e l'art. 14 l. n. 218 del 1995, ponendosi le due disposizioni, piuttosto, in un rapporto di complementarietà, nel senso che la prima deve essere applicata per attribuire l'onere probatorio in ordine al fatto che l'atto revocando è soggetto alla legge nazionale di uno Stato diverso dallo Stato di apertura della procedura di insolvenza e che tale legge non consente, nella fattispecie, di impugnare tale atto con alcun mezzo, mentre la seconda (l'art. 14) viene in rilievo una volta acclarata la legge nazionale da applicare secondo le regole eurounitarie, per acquisire la conoscenza della norma straniera che disciplinava l'atto nel momento in cui lo stesso è stato posto in essere. (Nella specie, la S.C. ha confermato la decisione di merito che aveva accolto la revocatoria di pagamenti effettuati per il noleggio di aeromobili, ritenendo che il convenuto non avesse dimostrato che la legge straniera disciplinante tale atto escludeva la sua revocabilità).

Privilegio mobiliare generale ex art. 2751, comma 1, c.c.: va riconosciuto al credito fiscale relativo all'applicazione di tutte le sanzioni determinate dall'applicazione della normativa in materia di imposte sul reddito e sulle attività produttive

Cass. civ., sez. I, 21 ottobre 2025, n. 28016

In tema di privilegi, l'ambito applicativo del privilegio mobiliare generale di cui all'art. 2752, primo comma, c.c., in relazione al credito fiscale relativo all'applicazione di sanzioni (con particolare riferimento alla sanzione prevista dall'art. 8,2 comma, d.l. n. 16/2012), è oggetto di un'indicazione testuale secondo la quale esso viene riconosciuto a tutte le sanzioni determinate dall'applicazione della normativa in materia di imposte sul reddito e sulle attività produttive; ne segue che il privilegio mobiliare va riferito alle sanzioni correlate a condotte inerenti al rapporto fiscale nel complesso disciplinato dalla normativa richiamata, senza che rilevino nessi di accessorietà o collegamento con l'accertamento di un tributo, nessi invero non menzionati nel contenuto precettivo, né incidenti sulla causa del credito.

Liquidazione controllata: entrata in vigore del Correttivo-ter e rimessione in termini per il reclamo avverso lo stato passivo

Cass. civ., sez. I, 23 ottobre 2025, n. 28161

La “repentina” entrata in vigore delle modifiche apportate dal d.lgs. n. 136/2024 all'art. 273 c.c.i.i.  non è inquadrabile, ai fini della rimessione in termini, quale causa “non imputabile” al creditore che presenta reclamo avverso lo stato passivo di una procedura di liquidazione controllata.

Crediti dello Stato per la restituzione dei “finanziamenti” erogati: il privilegio si applica anche agli interventi di sostegno pubblico erogati in forma di concessione di garanzia

Cass. civ., sez. I, 26 ottobre 2025, n. 28355

Il privilegio previsto dall'art. 9, comma 5, del d.lgs. n. 123/1998, per i crediti dello Stato per la restituzione dei “finanziamenti” erogati, trova applicazione anche per gli interventi di sostegno pubblico erogati in forma di concessione di garanzia (stante la finalità pubblicistica che connota il d.lgs. n. 123 del 1998 e il carattere unitario, sotto il profilo funzionale, delle diverse misure agevolative ivi contemplate) e si estende al credito del gestore del Fondo di garanzia che, a seguito di escussione, soddisfa il finanziatore, il quale, peraltro, non originando da un erogazione diretta da parte dell'Amministrazione statale di somme di danaro nelle mani del beneficiario, ma dal pagamento dell'istituto di credito che aveva erogato il finanziamento al beneficiario, sorge per effetto del solo pagamento, non occorrendo un provvedimento di revoca della concessione del finanziamento.

Legittima la diversità di disciplina della formazione dello stato passivo nella liquidazione controllata rispetto a quella stabilita per la liquidazione giudiziale

Cass. civ., sez. I, 28 ottobre 2025, n. 28573

È manifestamente infondata la questione di legittimità costituzionale dell'art. 270, comma 2, lett. d) c.c.i.i. e dall'art. 273, comma 7, c.c.i.i. – entrambi nella versione applicabile ratione temporis, anteriore alle modifiche apportate dal d.lgs. n. 136/2024 – sollevata in relazione agli artt. 3 e 24 Cost., in considerazione della minore “entità” dell'insolvenza e maggiore “snellezza” della procedura di liquidazione controllata, da ciò conseguendo la mancanza di irrazionalità della scelta legislativa di differenziare la disciplina della formazione dello stato passivo rispetto a quella stabilita per la liquidazione giudiziale.

Concordato minore e graduazione delle cause legittime di prelazione

Cass. civ. sez. I, 28 ottobre 2025, n. 28574

Al fine di poter essere giudicata ammissibile, la proposta di concordato minore deve osservare la graduazione delle cause legittime di prelazione quale prevista per il concordato preventivo in forza e nei limiti del rinvio contenuto nell'art. 74, comma 4, c.c.i.i.; per altro verso, si chiarisce che l'eventuale inammissibilità sia rilevabile dal giudice anche d'ufficio senza che debba attendersi l'apertura del giudizio di omologazione senza che la tassatività delle ipotesi di inammissibilità della domanda di concordato minore quale riscontrabile nell'art. 77 c.c.i.i. ostino in tal senso.

Funzione della relazione dell'OCC nella liquidazione controllata

Cass. civ., sez. I, 28 ottobre 2025, n. 28576

La completezza e attendibilità della relazione dell'OCC sulla documentazione depositata a corredo della domanda del debitore e sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria dello stesso rappresenta un presupposto per l'ammissione alla procedura di liquidazione controllata, il cui accertamento, ai sensi dell'art. 270 c.c.i.i., è riservato al giudice di merito e non è limitato al mero controllo formale in ordine all'esistenza della predetta relazione, ai sensi dell'art. 269 c.c.i.i.

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