Accordo transattivo con l'Erario nella composizione negoziata: l'analisi del CNDCEC su ambito applicativo, requisiti e criticità

Partendo dai dati del Ministero dell'Economia e delle Finanze e dell'Agenzia delle entrate, che fotografano un indebitamento fiscale e contributivo superiore ai 55 miliardi di euro, in gran parte a carico delle PMI, il documento sottolinea l'importanza assunta dal tema dell'emersione precoce della crisi, per la quale diventa essenziale il coinvolgimento “esterno” di INPS, INAIL, Agenzia delle entrate e Agenzia delle entrate-Riscossione.

In questo contesto, il documento esamina il comma 2-bis dell'art. 23 c.c.i.i., che abilita l'imprenditore a formulare una proposta di accordo transattivo alle Agenzie fiscali (Entrate, Riscossione e Dogane), che preveda il pagamento parziale o dilazionato delle imposte e dei relativi accessori.

Quanto all'ambito applicativo, l'accordo risulta applicabile a tutti i tributi erariali, compresa l'Imposta sul Valore Aggiunto (IVA), con esclusione dei tributi costituenti risorse proprie dell'Unione europea. Sono attualmente esclusi i tributi di cui sono titolari gli Enti pubblici territoriali («Tale limitazione – si legge nel documento – ha complicato, o addirittura impedito, diversi tentativi di risanamento e risulta invero poco giustificabile se si considera che i crediti per i tributi degli enti pubblici territoriali sono assistiti da una causa di prelazione di grado inferiore rispetto ai crediti per i tributi erariali»). L'art. 9, comma 1, lett. a), della legge-delega n. 111/2023 ha finalmente introdotto la possibilità di falcidiare i tributi regionali e locali nella composizione negoziata e, con l'art. 1, comma 1, lett. b), della legge 8 agosto 2025, n. 120, la delega è stata estesa anche agli accordi di composizione dei debiti, al piano di ristrutturazione soggetto ad omologazione, al concordato preventivo, al concordato nella liquidazione giudiziale, nonché agli accordi di ristrutturazione, piani di ristrutturazione soggetti a omologazione e concordati preventivi di imprese appartenenti al medesimo gruppo (si veda la news pubblicata su questo Portale). Rimane, infine, esclusa la possibilità di stralciare il debito derivante dai contributi previdenziali e assistenziali obbligatori, «con ingiustificata disomogeneità di trattamento rispetto alla transazione fiscale e contributiva disciplinata negli strumenti di regolazione della crisi (accordi di ristrutturazione, concordato preventivo, PRO) ove la possibilità di falcidia contributiva è espressamente prevista».

Il documento si sofferma poi sui requisiti documentali della proposta transattiva, precisando che essa è subordinata all'allegazione di due relazioni tecniche essenziali: a) una relazione sulla completezza e veridicità dei dati aziendali redatta dal soggetto incaricato della revisione legale, se esistente, o da un revisore legale all'uopo incaricato; b) una relazione sulla convenienza della proposta per il creditore pubblico redatta da un professionista indipendente

Ancora, il documento del CNDCEC esamina la fase di sottoscrizione dell'accordo tra le parti – precisando che nulla può essere imposto al creditore “pubblico”, «tant'è che non essendo prevista una fase di omologazione non è possibile ipotizzare l'applicazione del cram down» – e comunicazione all'esperto, per concludere con le verifiche di regolarità formale che il Tribunale è chiamato a compiere.

Il Consiglio auspica, infine, che le Agenzie fiscali forniscano precise indicazioni uniformi agli uffici periferici circa le modalità di partecipazione alle composizioni negoziate della crisi e al trattamento delle istanze di transazione fiscale in composizione.