Riforma del TUF: audizione di BankItalia sullo schema di decreto

Nel corso di un'audizione presso le Commissioni riunite giustizia e finanze Camera e Senato del 26 novembre, Banca d'Italia ha formulato alcune valutazioni, per quanto attiene ai suoi compiti istituzionali, sullo schema di decreto legislativo recante attuazione della delega di cui all'art.19 l. n. 21/2024 (c.d. Legge capitali) per la riforma organica del TUF e di alcune disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile.

In generale, vengono valutate positivamente le proposte per quanto riguarda, in particolare, il rafforzamento dell'autonomia statutaria e la valorizzazione delle diverse forme di governo societario: accolte con favore, ad esempio, le disposizioni speciali che regolano i doveri dell'organo di controllo per le società di capitali – quotate e non – sottoposte a vigilanza prudenziale (art. 149, comma 1, TUF; art. 2396-quinquies, comma 1, c.c., così come le nuove disposizioni sullo svolgimento delle assemblee  (art. 125-bis.1, TUF) introducono modalità flessibili di partecipazione dei soci.

Altro tema rilevante, su cui è intervenuto il decreto, è quello relativo alla responsabilità degli amministratori non esecutivi, con particolare riguardo all'obbligo di agire informati. Rispetto alla norma contenuta nel decreto (il nuovo art. 2381-ter, comma 4, c.c.) si riterrebbe opportuno l'inserimento di una clausola di salvaguardia per la disciplina settoriale, anche in linea con  il quadro regolamentare sovranazionale; questo perché, nel caso degli intermediari vigilati dalla Banca d'Italia, gli amministratori non esecutivi sono tenuti a ricoprire un ruolo proattivo, non potendosi relegare questi soggetti a meri recettori passivi di informazioni all'interno dell'organo di amministrazione.