La Società Benefit: un modello di impresa ibrida

Natura e principali caratteristiche della società benefit

La legge di stabilità del 2016, legge n. 208 del 28 dicembre 2015 (”Legge”), ispirandosi alle “Benefit Corporation” presenti negli Stati Uniti, ha introdotto, ai commi 376 e seguenti, un nuovo “modello” di impresa, quello della società benefit.

La società benefit è una società che, nell'esercizio di una attività economica, oltre allo scopo di dividere gli utili prodotti, persegue una o più finalità di beneficio comune, operando in modo responsabile, sostenibile e trasparente nei confronti di persone, comunità, territori e ambiente, beni ed attività culturali e sociali, enti e associazioni ed altri portatori di interesse, come specificato all'articolo 376 della Legge.

La natura di società benefit viene acquisita con l'introduzione nell'oggetto sociale delle finalità di beneficio comune, che si affiancano – pur senza sostituirsi - a quelle lucrative. In tal senso la società benefit può ben definirsi “impresa ibrida”, ovvero una impresa dotata di un modello imprenditoriale in grado di fornire un beneficio ambientale o sociale e, al contempo, ottenere una fonte di reddito dall'esercizio commerciale. È del pari comprensibile la definizione di società benefit come “società con duplice scopo”.

Non si tratta di un nuovo tipo sociale ma di una qualifica attribuibile a tutte le società appartenenti ai tipi societari descritti nel codice civile dal libro V, titoli V e VI. Infatti, qualsiasi società di persone e di capitali, già esistente o di nuova costituzione, può essere o divenire una società benefit. Se già esistente dovrà modificare il proprio statuto. Più precisamente, possono essere società benefit, (i) la società semplice, (ii) la società in nome collettivo, (iii) la società in accomandita semplice, (iv) la società per azioni, (vi) la società in accomandita per azioni, (vii) la società a responsabilità limitata, (viii) la società cooperativa e correlativamente (ancorché non menzionata) la società consortile, (ix) le mutue assicuratrici.

Non possono invece acquisire la qualifica di benefit le imprese sociali o le società sportive dilettantistiche (SSD) in quanto, per tali categorie di soggetti, non sussiste lo scopo di lucro, considerato elemento essenziale per le società benefit. Sono invece compatibili con il modello delle società benefit le start-up innovative anche a vocazione sociale.

Analizziamo ora alcune specifiche caratteristiche.

Nell'assetto societario di una società che assume la qualifica di società benefit è obbligatorio prevedere la nomina di uno o più responsabili di impatto, ovvero il soggetto o i soggetti (che potranno essere anche una figura esterna all'impresa) cui affidare il compito di monitorare il processo volto al perseguimento del beneficio comune. Più precisamente, le responsabilità proprie del responsabile di impatto consistono nella raccolta e nell'analisi dei dati sugli impatti, nel processo di rendicontazione di sostenibilità e nella comunicazione dei risultati raggiunti agli stakeholders. Le società benefit devono infatti presentare una relazione di impatto che costituisce un allegato al bilancio e che pertanto dovrà essere depositata presso il Registro delle Imprese. Per la redazione della relazione di impatto della società benefit la normativa rimanda all'adozione di uno standard la cui struttura è definita dall'allegato 4 della legge n. 208 del 28 dicembre 2015.

Nel testo statutario, la denominazione, ai sensi del comma 379, seconda parte, della Legge può contenere le parole “società benefit” oppure la abbreviazione “SB”, utilizzando tali termini sia nella documentazione che nelle comunicazioni verso terzi.

Con riguardo all'oggetto sociale è preferibile indicare le finalità di beneficio comune subito dopo le attività economiche principali perseguite dalla società prevedendo altresì quali siano gli effetti desiderati o attesi dal perseguimento della finalità indicata e a favore di quali categorie di stakeholders (i.e dipendenti, fornitori, territori, ambiente etc). La Legge lascia ampia discrezionalità all'autonomia statutaria nella determinazione dello scopo di beneficio comune. Deve però esserci una correlazione tra lo scopo di beneficio comune e l'oggetto sociale principale della società.

Con riferimento agli obblighi pubblicitari e di trasparenza, sebbene non sia obbligatorio, si ritiene opportuno inserire in statuto un articolo che indichi: (i) l'organo incaricato della nomina del responsabile dell'impatto, scegliendo, a seconda del tipo societario e della volontà dei soci, tra l'assemblea ordinaria, i soci, a maggioranza o all'unanimità, o l'organo amministrativo;(ii) l'individuazione di uno o più soggetti responsabili (il “Responsabile del perseguimento del beneficio comune”) all'interno della società che si occupino del controllo del perseguimento delle

finalità definite nell'oggetto sociale sulla base dei criteri di trasparenza, credibilità e completezza (iii) l'obbligo di redazione e pubblicazione della relazione relativa al perseguimento del beneficio comune, (iv) lo standard di valutazione dell'impatto generato prescelto.

In particolare, la normativa prevede che la società benefit debba individuare “il soggetto o i soggetti responsabili a cui affidare funzioni e compiti volti al perseguimento delle suddette finalità di beneficio comune”. L'organo deputato a tale individuazione è l'organo amministrativo e l'inosservanza di tale obbligo rientra tra i casi di responsabilità degli amministratori previsti dalla Legge di Stabilità 2016. È chiaro, tuttavia, che la nomina di un Responsabile del perseguimento del beneficio comune non libera l'organo amministrativo dai propri doveri e responsabilità, che peraltro risultano ancora più gravose tenendo conto della necessità di perseguire un duplice obiettivo da parte della società benefit.

Il comma 382 della Legge impone la redazione di una relazione annuale concernente il perseguimento del beneficio comune, da allegare al bilancio, la cd. “relazione di impatto”. La relazione, disciplinata sulla base del B Impact Assessment (BIA)92, deve essere redatta dagli amministratori e deve essere comunicata al collegio sindacale, se nominato, e all'incaricato della revisione legale almeno trenta giorni prima della data fissata per la sua approvazione da parte della assemblea. Deve restare depositata presso la sede della società durante i quindici giorni che precedono l'assemblea e deve essere pubblicata sul sito della società.

Circa il suo contenuto, il legislatore precisa che deve includere: i) la descrizione degli obiettivi specifici, delle modalità e delle azioni attuati dagli amministratori per il perseguimento delle finalità di beneficio comune e delle eventuali circostanze che lo hanno impedito o rallentato; ii) la valutazione dell'impatto generato, utilizzando lo standard di valutazione esterno in conformità alle caratteristiche descritte nell'allegato 4 della legge; iii) la sezione dedicata alla descrizione dei nuovi obiettivi che la società intende perseguire nell'esercizio successivo.

Il collegio sindacale, se previsto, avrà il compito di vigilare sulla corretta applicazione della Legge, sul rispetto delle clausole statutarie relative al perseguimento del beneficio comune ed esprimersi sull'adeguatezza degli assetti societari, anche per il raggiungimento di finalità di beneficio comune.

Alcune disposizioni dedicate alla società benefit delineano un sistema di controlli volti a rendere effettivo e tutelabile il principio di trasparenza, e ciò attraverso un'autovalutazione della società sull'impatto generato dalla propria attività sugli interessi dei diversi soggetti, attribuendo all'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato poteri sanzionatori nei confronti delle società che non perseguono le finalità di beneficio comune. In particolare, se la società benefit risulta

inadempiente nel perseguimento del beneficio comune - senza che ci sia stato un motivo di impedimento di cui si è data motivazione nella relazione d'impatto - sono soggette alle disposizioni di cui al decreto legislativo 02/08/2007 n. 145 in materia di pubblicità ingannevole e alle disposizioni del codice del consumo di cui al decreto del 06/09/2005 n. 206. Sarà compito dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato vigilare sulle inadempienze e ciò rappresenta un'ulteriore garanzia a favore dei terzi sia per la corretta informativa di mercato, sia per limitare dannosi fenomeni di greenwashing.

Occorre, da ultimo, sottolineare che ben diversa dal modello ibrido di società benefit è la “Certificazione B Corporation”: un marchio che viene concesso in licenza da B Lab, ente privato no profit, alle aziende che hanno superato con successo il B Impact Assessment (“BIA”) e soddisfano quindi i requisiti richiesti da B Lab in termini di performance sociale e ambientale, responsabilità e trasparenza. In Italia, le aziende B Corp sono tenute, entro 2 anni dal primo riconoscimento da parte di B Lab, a modificare il proprio statuto e adottare la forma giuridica di società benefit.

La governance della società benefit: prospettive di miglioramento

L'economista Lorenzo Sacconi parla, con riferimento alla società benefit, di “un modello di governo societario allargato in base al quale chi gestisce un'impresa ha responsabilità che vanno dall'adempimento di doveri nei confronti dei proprietari, a quello verso tutti gli stakeholders dell'impresa”. Da qui l'indicazione della società benefit come “stakeholder company”.

Il raggiungimento del duplice scopo rappresenta un onere aggiuntivo anche sotto il profilo della governance.

La governance di una società benefit, così come la sua organizzazione e la strategia aziendale, devono infatti essere in grado sia di perseguire il naturale conseguimento dello scopo di lucro che di supportare il perseguimento del beneficio comune indicato in statuto.

L'inosservanza di tale obbligo di bilanciamento fra i due scopi da parte degli amministratori può costituire inadempimento dei doveri loro imposti dalla legge e dallo statuto, con la conseguente applicazione di quanto previsto dal codice civile in tema di responsabilità degli amministratori.

Si colloca dunque all'interno dell'esigenza di perseguire tale duplice obiettivo, anche la nomina del responsabile (o dei responsabili) del perseguimento del beneficio comune, che dovrà appunto vigilare che gli obiettivi di business siano allineati al perseguimento del beneficio comune, indirizzando a tal fine la strategia aziendale e facendo in modo che la struttura organizzativa sia adeguata. Tale figura risulta disciplinata dal secondo paragrafo del comma 380, art. 1, della Legge come segue: “La società benefit, fermo quanto disposto dalla disciplina di ciascun tipo di società prevista dal codice civile, individua il soggetto o i soggetti responsabili a cui affidare funzioni e compiti volti al perseguimento delle suddette finalità” Si tratta del cosiddetto “responsabile d'impatto”.

Agli amministratori è data ampia discrezionalità per la individuazione e nomina del responsabile di impatto potendo anche gli amministratori stessi ricoprirlo (in alcuni casi, l'amministratore delegato, ma si noti quanto indicato sotto) ed in tal caso affidare la realizzazione delle attività di supervisione e rendicontazione, di una o più figure operative interne od esterne. Qualora invece si opti per una figura esterna al consiglio (dovrà essere necessariamente una figura di fiducia) sarà individuata una funzione specifica all'interno della azienda che avrà l'obbligo di riportare direttamente al consiglio di amministrazione. Le società di capitali di medie e medio-grandi dimensioni spesso affidano il ruolo formale di “responsabile di impatto” ad un manager dotato di adeguate deleghe gestionali, affiancato da una o più figure consulenziali esterne per evitare che si creino tensioni in capo all'amministratore delegato il quale, qualora gli fosse affidato l'incarico di responsabile di impatto, si ritroverebbe infatti a dover svolgere un complesso esercizio di bilanciamento fra azionisti e singolo stakeholder o pluralità di stakeholders destinatari del beneficio comune. L'abilità manageriale consiste proprio nel trovare il giusto equilibrio tra gli interessi coinvolti senza compromettere nessuno degli scopi della società. In tal senso, va detto che la normativa non indica nessun criterio cui debbono uniformarsi gli amministratori tant'è che (ma non è questa la sede per analizzare le due diverse teorie) si è proposto in dottrina da alcuni che la disciplina della direzione e coordinamento di società ai sensi degli artt. 2497 ss. del codice civile possa fungere da bussola per l'operato degli amministratori e da indici di misurazione della correttezza gestoria e da altri che per individuare la convivenza di gestioni caratterizzate da finalità diverse, il parametro di riferimento più corretto sarebbe costituito dalla disciplina delle azioni correlate e dei patrimoni destinati.

Dalla Circolare ASSONIME n. 19 del 20 giugno 2016 emerge che il compito del responsabile d'impatto è quello di “rafforzare la struttura organizzativa dell'impresa [..] di coadiuvare gli amministratori nel perseguimento delle finalità di beneficio comune, nonché quello di supervisionare che le procedure aziendali siano coerenti e idonee a garantire l'efficiente raggiungimento degli obiettivi sociali dell'impresa”. In particolare, può essergli affidato il compito di perfezionare e di realizzare gli obiettivi di impatto coinvolgendo tutte le funzioni aziendali, di fornire agli amministratori le informazioni necessarie a svolgere il loro compito di bilanciamento degli interessi in gioco, di rendicontare e identificare le modalità e i criteri di monitoraggio dell'impatto dell'impresa, coordinando la relazione di impatto annuale e promuovendo la trasparenza dei risultati ottenuti. La sua responsabilità è sì funzionale, ma la sua nomina non esonera gli amministratori e i sindaci dalla rispettiva responsabilità in materia.

La relazione di impatto, da questo punto di vista, è uno degli strumenti più importanti per garantire coerenza e trasparenza in quanto descrive le azioni intraprese per generare valore condiviso e misura i risultati ottenuti attraverso standard riconosciuti a livello internazionale.

Occorre precisare che differisce completamente sia dal bilancio sociale che rappresenta un documento (nato dalla corporate social responsability) che le aziende e le organizzazioni non profit possono redigere volontariamente (infatti non esistono indicazioni normative per la redazione) per rendicontare il proprio impatto sociale, che dal bilancio di sostenibilità che segue frameworks internazionali e offre una valutazione strutturata dell'impatto ambientale, finanziario e delle performance aziendali in materia di sostenibilità, includendo (i) indicatori ESG dettagliati, (ii) strategie di sostenibilità aziendale, (iii) performance ambientali (es. emissioni di CO2, consumo energetico), (iv) governance e rispetto delle normative e (v) sostenibilità della catena del valore e della relazione con gli stakeholders.

Sarebbe inoltre raccomandabile, al fine di coinvolgere quanto più possibile sia gli amministratori che il management nel perseguimento degli obiettivi di sostenibilità, introdurre tali obiettivi all'interno delle valutazioni delle performance dei manager e degli amministratori (KPI, metriche BIA). In particolare, per promuovere un miglioramento continuativo possono essere applicati sistemi periodici di valutazione delle performance che riconoscono un premio economico e vengono attivati percorsi formativi specifici.

Inoltre, deve esserci una attenta selezione del management, che deve disporre di conoscenze e competenze coerenti con entrambe le mission aziendali e complementari tra loro. Non vi deve cioè essere un disequilibrio di conoscenze, ovvero un management attento esclusivamente alle logiche commerciali o al contrario dedito esclusivamente ai temi di sostenibilità e ambiente.

Utile potrebbe essere quindi svolgere adeguati percorsi formativi sulla mission sociale ed ambientale, introdurre la figura di un amministratore dedicato ai temi di sostenibilità e/o istituire un comitato esecutivo di sostenibilità, come pure inserire consiglieri indipendenti oltre che mantenere separate le cariche di presedente e amministratore delegato. Fatta eccezione per le aziende di carattere familiare caratterizzate da un ristretto numero di consiglieri, potrebbe essere utile far entrare nella governance aziendale – anche semplicemente con il ruolo di osservatori - soggetti tradizionalmente non rappresentati, come ad esempio rappresentanti della comunità, consumatori o addirittura dipendenti.

Da ultimo, sarebbe costruttivo chiedere un feedback formale ai propri stakeholders sulle performance sociali e ambientali dell'azienda per conoscere se vi sono ambiti di miglioramento nella propria attività.

Risulta sicuramente determinante lasciare autonomia e flessibilità al management ed introdurre un sistema di monitoraggio delle azioni del consiglio di amministrazione che deve prevedere l' istituzione di un sistema di controllo interno adeguato che può essere raggiunto sia con l' adozione di un modello di organizzazione, gestione e controllo con la relativa nomina di un organismo di vigilanza che monitori il rispetto del modello e comunichi la sua adozione agli stakeholders, che con l'ausilio del collegio sindacale e dei comitati esecutivi nei quali dovrebbero sedere necessariamente consiglieri indipendenti.

Nell'ambito di una buona governance, è da attenzionare anche la realizzazione di un valido sistema di comunicazione verso gli stakeholders, che deve essere improntato sulla necessità di garantire una estrema trasparenza comunicando all'esterno i risultati delle proprie azioni e degli obiettivi raggiunti, mediante la pubblicazione periodica di report di sostenibilità.

In conclusione

Come è noto, il modello “società benefit” non è esclusivo dell'Italia.

Nasce negli Stati Uniti nel primo decennio degli anni 2000 diffondendosi sempre più , tanto che negli Stati Uniti moltissime sono le società benefit (nel 2021 se ne sono registrate più di 7.000) istituite soprattutto negli stati di Oregon, New York, Nevada, Delaware e Colorado . Anche in Canada nel 2019 si è deciso di concedere alle imprese l'opportunità di diventare società benefit. In Europa, modelli analoghi sono stati introdotti in Francia nel 2019 con la “société à mission” e in Spagna nel 2022 con le “sociedad de beneficio e interés común”.

Secondo i dati InfoCamere 2025, in pochi anni le società benefit registrate in Italia sono passate da 177 nel 2017 a oltre 4.500 nel 2024 – per poi superare la soglia delle 5.000 nel 2025.

Tutto lascia supporre che gli investitori sono sempre più interessati a trovare forme di investimento dichiaratamente sostenibili e responsabili. Va considerato che le società benefit rivestono in pieno la modalità utile per servire tale interesse. Si distinguono, in tal senso, dalle imprese del terzo settore ed in particolare dall'impresa sociale che solo in minima parte presenta caratteristiche lucrative. Infatti, mentre il “core business” delle imprese sociali in maniera volontaria deve essere un fine sociale e le stesse possono operare solo in determinati settori (ad esempio, assistenza sociale, istruzione, tutela dei beni culturali), le società benefit nello svolgimento dell'attività economica prescelta devono perseguire anche un obiettivo “non profit”, legato non alla società, bensì alla collettività. Sono proprio gli stakeholders i protagonisti della disciplina delle società benefit: l'attività imprenditoriale ruota, infatti, intorno agli interessi di istituzioni, territori, persone.

È innegabile che il modello della società benefit, per le sue peculiari caratteristiche, sia un modello virtuoso sebbene esistano forti aree di miglioramento nella sua disciplina e di conseguenza nelle modalità in cui è declinato. Dal report del 2025 “La governance delle società benefit in Italia”, frutto di un progetto di ricerca condotto in collaborazione tra il dipartimento di scienze aziendali dell'Alma Marter Studiorum - Università di Bologna, InfoCamere e Camera di commercio di Brindisi-Taranto, basato su dati del Registro delle imprese e su un'indagine condotta su oltre 3.300 imprese emerge che “crescono in numero e rilevanza le società benefit italiane, ma la loro governance è ancora in una fase di transizione verso modelli più inclusivi, sostenibili e partecipativi”.

Un grosso limite della disciplina della società benefit deriva certamente, da un lato dalla mancanza di un sistema di incentivazione stabile e continuativo e, dall'altro lato, da una forte esposizione per gli amministratori all'azione di responsabilità. Sarebbero auspicabili in tal senso, oltre alla introduzione di incentivi fiscali, delle linee guida utili agli amministratori per evitare contenziosi. Ulteriore passo avanti sarebbe poi l'introduzione di un sistema di certificazione atto a validare l'impegno effettivo delle società benefit che si dimostrano virtuose.

Ciò che è certo è che l'approccio della società benefit migliora la reputazione della azienda e, attraverso la trasparenza degli obiettivi di beneficio comune e l'obbligo di informativa annuale, rafforza la fiducia verso gli stakeholders.

La Direzione Generale per gli Incentivi alle Imprese del MIMIT sta realizzando attività volte a promuovere la diffusione di questo modello di impresa. In questo quadro, il Ministero ha indetto una competizione tra imprese già benefit e non, che si propone di mettere in connessione società diverse per storia, collocazione geografica e dimensioni, ma con la stessa volontà di perseguire valori di responsabilità sociale e ambientale. L'iniziativa è strutturata in cinque tappe territoriali che si svolgeranno entro il 2026, alle quali si aggiunge la finale a carattere nazionale. La prima tappa si è già conclusa. Le imprese selezionate avranno l'opportunità di presentare i propri progetti a una giuria qualificata, composta da esperti del settore e rappresentanti istituzionali. L'iniziativa sarà accompagnata anche da un programma formativo promosso dal MIMIT insieme a Unioncamere, pensato per supportare le aziende e i professionisti nel percorso di costituzione e gestione di una società benefit. Possono candidarsi startup, imprese già costituite come società benefit e realtà interessate ad adottare questa forma giuridica. Il senso è quello di presentare modelli virtuosi e di favorire appuntamenti di networking fra le società benefit, rafforzando così il valore del fare rete.

Da segnalare infine che a livello europeo manca una disciplina armonizzata in materia. Una armonizzazione delle normative potrebbe contribuire alla creazione di un quadro giuridico coerente e chiaro, valido per tutte le imprese europee orientate alla sostenibilità, in linea con gli obiettivi del Green Deal europeo e dell'Agenda 2030 delle Nazioni Unite.