Consob risponde ad un quesito sull’applicabilità dell'esenzione dall’Opa obbligatoria

È ormai un consolidato orientamento della Consob che qualora i patti parasociali siano funzionali e contestuali all'operazione di fusione, agli stessi possa applicarsi la medesima esenzione cosiddetta da whitewash. Ciò, in particolare, era già stato espresso dalla comunicazione DEM/2050754 del 22.07.2002. Per la valutazione della presenza del nesso di funzionalità tra patto parasociale ed operazione di fusione, la Consob ha chiarito che occorre considerare sia il contenuto degli accordi tra soci, sia le tempistiche della loro stipulazione. Riguardo al contenuto è necessario che il patto non contenga previsioni abnormi rispetto a quanto necessario per l'esecuzione della fusione. Riguardo le tempistiche, costituisce elemento indicativo la consequenzialità. Nello specifico caso del quesito risultano integrati i requisiti indicati dalla Commissione per confermare l'applicabilità dell'esenzione da whitewash ai Patti Parasociali stipulati. Tali patti, infatti, sono stati stipulati contestualmente all'accordo di fusione, da sottoporsi all'approvazione dell'assemblea, e avranno efficacia solo dalla data di efficacia della fusione stessa. Dalle informazioni fornite risulta che tali patti intendano regolare la vita della società risultante dalla fusione e strettamente funzionali alla stessa. La Consob, infine, riguardo l'informativa pre-assembleare contenuta nella Relazione Illustrativa del C.d.A. della società incorporante, ritiene che la stessa abbia i requisiti richiesti dall'art. 49, comma 3, del Regolamento Emittenti e, pertanto, risulti completa.