Dicembre 2025: revocatoria fallimentare dell’atto di scissione, responsabilità dei liquidatori e del socio non amministratore di s.r.l.

Responsabilità dei liquidatori: il danno può essere calcolato con il criterio della differenza dei netti patrimoniali

Cass. Civ. – Sez. I – 23 dicembre 2025, n. 33730

Nel caso in cui gli amministratori o i liquidatori della società abbiano indebitamente omesso di chiedere l'apertura della procedura di fallimento nei confronti della stessa ed abbiano, di conseguenza, contribuito ad aggravare lo stato di dissesto in cui la società debitrice versava, il danno che tale ritardo ha illegittimamente arrecato al patrimonio della società dev'essere rinvenuto nella sommatoria tra l'incremento del valore del passivo e/o la riduzione del valore dell'attivo che si sono indebitamente verificati nel periodo in cui è indebitamente proseguita l'attività sociale. Tuttavia, ove sia stata riscontrata l'impossibilità di una ricostruzione analitica dei valori dell'attivo e del passivo a tal fine rilevanti, la liquidazione del danno (in via equitativa) può essere legittimamente operata con il ricorso al criterio presuntivo della "differenza dei netti patrimoniali".

Sulla decorrenza della prelazione nell'impresa familiare

Cass. Civ. – Sez. Lav. – 22 dicembre 2025, n. 33596

In tema di lavoro nell'impresa familiare, ai fini dell'individuazione del limite temporale del perdurare del diritto di prelazione sull'azienda, che l'art. 230-bis, comma 5 c.c. riconosce ai partecipi che, ai sensi del primo comma, prestano la propria attività di lavoro in via continuativa nella famiglia o nell'impresa familiare, si deve avere riguardo al momento della cessazione definitiva dell'attività di lavoro e non tanto dell'eventuale successiva liquidazione della quota di partecipazione, che costituisce soltanto un diritto di credito del partecipe.

Sì alla revocatoria fallimentare dell'atto di scissione

Cass. Civ. – Sez. I – 19 dicembre 2025, n. 33238

La revocatoria fallimentare dell'atto di scissione societaria è, al pari dell'azione revocatoria ordinaria, ammissibile, dato che entrambe le azioni condividono la comune finalità di reintegrazione della generica garanzia patrimoniale dei creditori e producono il solo effetto di ottenere l'inefficacia relativa di tale atto, così da renderlo inopponibile al solo creditore pregiudicato, senza che sia intaccata la validità della scissione (in relazione alla quale unico strumento per contestarla è l'opposizione ex art. 2503 c.c.).

Bancarotta: i presupposti della responsabilità dell'amministratore di diritto

Cass. Pen. – Sez. V - (24 novembre) 15 dicembre 2025, n. 40239

In tema di bancarotta, per affermare la responsabilità dell'amministratore di diritto è necessaria la dimostrazione, non solo astratta e presunta, ma effettiva e concreta della consapevolezza, per le ipotesi con dolo specifico, di procurare a sé o ad altri un ingiusto profitto o di recare pregiudizi ai creditori, attentandosi altrimenti al principio costituzionale della personalità della responsabilità penale. A tal fine non occorre che il prestanome abbia perseguito e condiviso, in una unità di intenti l'amministratore di fatto, il fine di procurare a sé o ad altri un ingiusto profitto o di recare pregiudizi ai creditori, ma è necessario che l'amministratore formale nell'abdicare agli obblighi da cui è gravato sia consapevole dello scopo perseguito dall'effettivo gestore e ciononostante decida di non esercitare anche solo i suoi poteri-doveri di vigilanza e controllo per evitare che ciò accada.

Scissione: responsabilità solidale per le obbligazioni e tutele per i creditori

Cass. Civ. – Sez. I – 13 dicembre 2025, n. 32551

In tema di scissione, delle obbligazioni gravanti sui beni oggetto delle poste patrimoniali interessate dall'operazione risponde sempre il soggetto cui, per effetto della stessa, esse siano state attribuite; ai sensi dell'art. 2506-quater, terzo comma, cod. civ., per l'eventualità che le obbligazioni insistenti sui beni costituenti le predette poste non siano state adempiute dall'attributario, alla responsabilità di quest'ultimo si affianca in via solidale la responsabilità di tutti i soggetti coinvolti nell'operazione, sia che i beni oggetto delle predette obbligazioni siano rimasti nel patrimonio della scissa, sia che siano confluiti nei soggetti di nuova istituzione i quali ultimi, tuttavia, rispondono dell'originaria obbligazione solo nei limiti del patrimonio netto assegnato per effetto della scissione medesima, laddove integralmente responsabile rimane solo la società originariamente obbligata al momento dell'assunzione dell'obbligazione in epoca precedente alla scissione.

In tema di scissione, ai fini dell'invocazione del regime di responsabilità solidale parziale di cui all'art. 2506-quater, terzo comma, cod. civ., il creditore non ha alcun onere di esperire preventivamente le altre forme di tutela previste dall'ordinamento nel procedimento di scissione di talché, ai fini dell'invocazione del meccanismo di solidarietà previsto dalla citata norma, è del tutto irrilevante che il creditore abbia o meno proposto opposizione al procedimento di scissione, atteso che in nessuna parte della normativa applicabile è previsto un siffatto effetto condizionante.

La responsabilità solidale del socio non amministratore di s.r.l.

Cass. Civ. – Sez. I – 13 dicembre 2025, n. 32545

In tema di società a responsabilità limitata, la responsabilità solidale del socio con gli amministratori, di cui all'art. 2476, comma 8, c.c., si determina, a livello oggettivo, con l'accertamento del compimento da parte del socio dell'atto di gestione rivelatosi dannoso o con la consapevole autorizzazione o induzione da parte sua al relativo compimento da parte dell'organo amministrativo e, a livello soggettivo, con l'accertamento della piena e preordinata consapevolezza da parte del socio del compimento dell'atto stesso, qualificabile come stato soggettivo doloso e non già meramente colposo.

Nella liquidazione dell'associazione non vale il privilegio processuale ex art. 41 TUB

Cass. Civ. – Sez. III – 13 dicembre 2025, n. 32521

In caso di liquidazione generale del patrimonio dell'associazione sciolta, compiuta a norma degli art. 30 c.c. e 16 disp. att. c.c., non trova applicazione il privilegio processuale concesso dall'art. 41 TUB al creditore fondiario, il quale non può iniziare o proseguire l'azione esecutiva sui beni dell'ente compresi nella procedura di liquidazione.

Fallibile la società di capitale partecipata

Cass. Civ. – Sez. I – 12 dicembre 2025, n. 32465

La società di capitali con partecipazione in tutto o in parte pubblica, in quanto soggetto di diritto privato agli effetti dell'art. 1 l. fall., è assoggettabile a fallimento: tale società, infatti, non muta la sua natura di soggetto di diritto privato solo perché gli enti pubblici ne posseggano le partecipazioni, in tutto o in parte, non assumendo rilievo alcuno, per le vicende della società medesima, la persona dell'azionista, dato che la società, quale persona giuridica privata, opera comunque nell'esercizio della propria autonomia negoziale.

Intermediazione finanziaria e “Patti chiari”: la responsabilità dell'intermediario

Cass. Civ. – Sez. I – 11 dicembre 2025, n. 32225

In tema di intermediazione finanziaria, per effetto dell'adesione alla guida "Patti Chiari" proposta dall'omonimo consorzio, l'intermediario garantisce specificamente al cliente la bassa rischiosità dell'investimento e assume, per l'effetto, nei confronti di quest'ultimo uno specifico obbligo di informazione, ulteriore e diverso da quello generale previsto dall'art. 21 del d.lgs. n. 58 del 1998, che consiste in un obbligo di monitoraggio e di tempestiva informazione al cliente di ogni circostanza acquisibile sulla modificazione delle condizioni economico-finanziarie dell'emittente, potenzialmente idonee a determinare un peggioramento delle previsioni di redditività dei titoli oggetto di collocamento.

Scissione e contestazione della titolarità del credito azionato in via esecutiva

Cass. Civ. – Sez. III – 2 dicembre 2025, n. 31457

In caso di contestazione della titolarità del credito azionato in via esecutiva da società costituita per scissione da altra, mentre la prova del relativo contratto - ove ne sia contestata la sussistenza in quanto tale - dev'essere sempre documentale anche nei confronti dei terzi in virtù delle stringenti forme di pubblicità nel cui contesto lo stesso è inserito, quella dei singoli crediti facenti parte del patrimonio aziendale trasmesso può avvenire attraverso la dimostrazione dell'inclusione degli stessi nella categoria cui appartengono, purché le relative caratteristiche siano identificate attraverso la pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale dell'atto, ovvero sussistano altri elementi indiziari dotati dei requisiti di precisione, gravità e concordanza; e tanto perché, analogamente a quanto vale per l'ipotesi di cessione in blocco di crediti a mente dell'art. 58 T.U.B., sussiste esclusivamente l'esigenza di fornire al debitore "ceduto" la certezza di non esporsi ad un pagamento inefficace.