Querela presentata per conto di società: sufficiente la mera indicazione della qualifica di amministratore
19 Gennaio 2026
Massima In tema di querela, l'amministratore di una società di capitali, avendo la fonte dei suoi poteri nell'art. 2384 c.c., è legittimato a proporre querela in nome e per conto della società, senza essere gravato dall'onere di documentare la titolarità del potere di rappresentanza. In tema di condizioni di procedibilità, la riserva di costituzione di parte civile, formulata in denunzia dalla persona offesa, dev'essere intesa come valida manifestazione del diritto di proporre querela, esprimendo chiaramente l'intento punitivo, posto che implica la volontà che il processo sia instaurato per consentire l'esercizio della scelta riservata. Il caso Il caso sottoposto all'esame della Corte di Cassazione riguardava una complessa vicenda di natura penale, originata dall'adozione, da parte del GIP del Tribunale di Arezzo, di misure cautelari personali nei confronti di più soggetti indagati per diversi reati, alcuni dei quali procedibili a querela di parte. Avverso tali misure veniva proposto riesame dinanzi al Tribunale di Firenze, che con ordinanza disponeva l'annullamento dei provvedimenti cautelari, ritenendo, tra l'altro, insussistenti i presupposti di procedibilità, oltre che comunque carente il quadro indiziario. In particolare, il Tribunale del riesame escludeva la validità di una querela presentata in nome e per conto di una società di capitali, ritenendo che il soggetto firmatario non avesse adeguatamente dimostrato i propri poteri rappresentativi, e negava che la riserva di costituzione di parte civile potesse essere considerata idonea a manifestare la volontà di punizione richiesta per i reati procedibili a querela. Contro tale ordinanza proponeva ricorso per Cassazione il Procuratore della Repubblica presso il Tribunale di Arezzo, lamentando violazione di legge e vizio di motivazione. Osservazioni I giudici di legittimità, nell'esaminare i motivi di ricorso proposti dal Pubblico Ministero e ritenendoli fondati, affrontano plurime questioni giuridiche di indubbio interesse sistematico, soffermandosi in particolare su due profili centrali. 1. Querela proposta dal legale rappresentante della società: oneri formali e presunzione di legittimazione In primo luogo, la Corte chiarisce i presupposti di validità della querela presentata in nome e per conto di una società di capitali. In proposito, la Corte ricorda che l'art. 337 c.p.p. nel prevedere che “La dichiarazione di querela proposta dal legale rappresentante di una persona giuridica, di un ente o di una associazione deve contenere la indicazione specifica della fonte dei poteri di rappresentanza”, non richiede la prova della veridicità della dichiarazione sui poteri rappresentativi, ma soltanto la loro indicazione, che deve presumersi veritiera fino a prova contraria, secondo quanto affermato, ex multis, da Cass. pen., sez. II, 18 aprile 2019, n. 23534 e da Cass. pen., sez. V, 26 settembre 2013, n. 8368. Invero, l'esercizio del diritto di querela, ancorché atto di straordinaria amministrazione, rientra naturaliter tra i compiti del legale rappresentante di una società, senza necessità di specifico o apposito mandato. Ne deriva che non è necessaria la prova della veridicità delle dichiarazioni di quest'ultimo, la quale deve al contrario presumersi fino a contraria dimostrazione. Tale conclusione discende dalla natura organica del potere rappresentativo degli amministratori delle società di capitali, il quale trova fondamento direttamente nella legge e nello statuto sociale. In virtù di tale potere, l'amministratore agisce non come mandatario, ma come organo della persona giuridica, con la conseguenza che la sua manifestazione di volontà è imputabile direttamente alla società stessa. Tale indicazione implica, infatti, un rinvio all'art. 2384 c.c., fonte legale della legittimazione rappresentativa, secondo cui “Il potere di rappresentanza attribuito agli amministratori dallo statuto o dalla deliberazione di nomina è generale”. Ne deriva che l'indicazione della qualifica rivestita è di per sé sufficiente a legittimare la presentazione della querela, senza necessità di ulteriori allegazioni o dimostrazioni documentali (cfr. Cass. pen., II, n. 45402/2019; Cass. pen., VI, n. 16150/2012; Cass. pen., V, n. 19368/2006; Cass. pen., V, n. 46806/2005; Cass. pen., V, n. 3549/1999; Cass. pen., VI, n. 4081/1997; Cass. pen., II, n. 9714/1991). La rilevanza concreta dei principi sopra richiamati è emersa in modo evidente nel caso in esame in cui dall'atto di querela risultava che il denunciante si era qualificato espressamente come rappresentante della società s.r.l. sebbene in forma implicita. In particolare, egli aveva dichiarato la propria qualifica mediante l'espressione «l'azienda che rappresento…», formulazione che, secondo la Corte di legittimità, è idonea a rendere riconoscibile il ruolo rivestito all'interno dell'ente e sufficiente a fondare la presunzione di legittimazione alla presentazione della querela, senza necessità di ulteriori specificazioni o allegazioni documentali. A ciò va aggiunto che, secondo la Corte di Cassazione, la circostanza che il medesimo soggetto si fosse altresì qualificato come socio della s.r.l. non ha assunto alcun rilievo invalidante, poiché la qualità di socio non è in alcun modo incompatibile con quella di legale rappresentante in conformità ai principi affermati dalla giurisprudenza di legittimità (Cass. pen., Sez. V, n. 4996 del 19 dicembre 2006). La Corte precisa, tuttavia, come tale principio non possa essere esteso ai casi in cui il potere di rappresentanza abbia fonte negoziale, come avviene, ad esempio, nell'ipotesi di un procuratore o di un soggetto delegato sulla base di un atto di conferimento di poteri. In tali situazioni, la legittimazione non discende direttamente dalla legge, ma da un rapporto di mandato, rendendo pertanto necessaria la produzione della procura speciale o comunque dell'atto da cui risultino i poteri rappresentativi. Analoga esigenza si pone qualora la querela sia presentata da un soggetto estraneo all'organizzazione societaria, ossia privo di una qualifica formale idonea a fondare un potere rappresentativo ex lege. In questi casi, la mancanza di un titolo giuridico immediatamente riconducibile alla struttura societaria impone la verifica dell'effettiva attribuzione del potere di agire in nome della società, a tutela dell'interesse dell'ente e della certezza dei rapporti giuridici. Il principio è affermato in modo costante dalla giurisprudenza di legittimità, come chiarito, tra le altre, da Cass. pen., sez. II, 26 giugno 2019, n. 36119; Cass. pen., sez. II, 2 luglio 2013, n. 35192; Cass. pen., sez. V, 4 dicembre 2009, n. 11074; Cass. pen., sez. V, 19 dicembre 2006, n. 4996. In proposito, va infine notato come nel caso in cui l'effettiva titolarità ditale potere da parte del querelante venga formalmente contestata, al giudice è tuttavia imposto di procedere alla verifica in concreto della sua sussistenza, secondo quanto precisato da Cass. pen., sez. II, 4 aprile 2019, n. 29588. 2. Riserva di costituzione di parte civile e volontà di punizione: il favor querelae La sentenza riafferma il principio secondo cui la volontà punitiva della persona offesa non richieda formule sacramentali e possa, dunque, essere desunta anche implicitamente dal contenuto complessivo dell'atto. La sentenza in commento si posiziona all'interno di un filone giurisprudenziale che partendo dall'assunto generale secondo cui la querela è atto a forma libera, stabilisce che ai fini della sua validità, non sia necessario l'uso di formule sacramentali, essendo tuttalpiù sufficiente che la persona offesa abbia, mediante le proprie dichiarazioni o comunque per mezzo di fatti dimostrativi, manifestato la volontà che si proceda in ordine ad un fatto previsto dalla legge come reato. Pertanto, l'esistenza della volontà di esercitare il diritto di querela sarebbe soggetta alla valutazione del giudice di merito, che, eseguita una valutazione del contesto fattuale, potrà tanto accertarne la solidità quanto desumerla da comportamenti concludenti, come ad esempio la costituzione di parte civile del querelante. Secondo tale orientamento costante, tale volontà può anche emergere:
Conclusioni In continuità con i precedenti di legittimità in materia, la sentenza in commento valorizza espressamente il principio del favor querelae, precisando che le situazioni di dubbio devono essere risolte in senso favorevole alla perseguibilità del reato, in coerenza con la natura di atto a forma libera della querela ex art. 336 c.p.p. In tale prospettiva, il Collegio prende consapevolmente le distanze da arresti più restrittivi, in particolare dall'orientamento secondo cui la volontà di chiedere la punizione del colpevole non può essere dedotta dalla riserva di costituzione di parte civile atteso che con tale "riserva" la parte titolare della facoltà di querela si limita solo a manifestare la necessità di una riflessione circa l'esito di una futura decisione, che può risolversi anche nel senso di non voler perseguire la condotta lesiva subita (Cass. pen., sez. V, 18 giugno 2025, n. 32530; Cass. pen., sez. V, 19 gennaio 2024, n. 17957). |
