La liquidazione giudiziale dei Gruppi Europei di Interesse Economico

Il Gruppo Europeo di Interesse Economico (GEIE) trova la sua disciplina nel Reg. CEE n. 2137/1985, applicabile direttamente in tutti gli Stati membri dell'Unione Europea, e nel D.Lgs. 240/1991. Secondo l'art. 3 del Reg. CEE 2137/85 il fine del gruppo è quello di agevolare o di sviluppare l'attività economica dei suoi membri, di migliorare o di aumentare i risultati di questa attività. Il gruppo non ha quindi lo scopo di realizzare profitti per se stesso e la sua attività deve collegarsi all'attività economica dei suoi membri, potendo avere soltanto un carattere ausiliario rispetto a quest'ultima. Dunque, «giuridicamente il Gruppo europeo di interesse economico (Geie) [...] rientra a pieno titolo nel novero dei contratti di collaborazione tra imprese, ossia degli strumenti che l'ordinamento giuridico mette a disposizione degli operatori economici per realizzare forme di cooperazione e integrazione finalizzate al miglioramento e allo sviluppo delle rispettive attività» (Corte di Giustizia Tributaria di Secondo grado del Lazio, sezione 17, sentenza n. 4772 depositata il 2 novembre 2022). Il GEIE, inoltre, deve essere costituito da almeno due soggetti (non vi è limite massimo), persone fisiche o persone giuridiche che svolgono attività economica, sebbene non necessariamente imprenditoriale, ed almeno due membri devono risiedere in Paesi diversi dell'Unione Europea. Tuttavia, «pur essendo il GEIE soggetto giuridico dotato di propria capacità giuridica, quale autonomo centro di imputazione di rapporti giuridici (art. 1 Reg.), distinto dai soggetti (enti o persone fisiche) che lo costituiscono, nel nostro ordinamento interno non si è reputato opportuno conferirgli personalità giuridica ed autonomia patrimoniale perfetta. Per cui i suoi componenti rispondono in via illimitata e solidale nei confronti dei terzi di debiti (anche fiscali) del GEIE nella proporzione prevista dal contratto istitutivo (art. 24 Reg.), nonché delle perdite del GEIE, che unitamente ai redditi del gruppo “sono imputati a ciascun membro” (art. 11, co. 4 d.lgs 240/1991)» (Commissione Tributaria Regionale Lazio, Sez. 5, Sentenza n. 5878 dep. il 21 dicembre 2021). Lo scopo del GEIE è, pertanto, mutualistico: esso non persegue interessi e profitti solo per ciascuno dei suoi membri, ma svolge un'attività economica collegata, complementare o accessoria a quella dei partecipanti (Trib. Milano, 7 maggio1992 - Memento Pratico, Società Commerciali, 2026, Lefebvre Giuffrè). E, pur essendo il GEIE un ente autonomo rispetto ai suoi membri, esso non gode di autonomia patrimoniale perfetta: ciò vuol dire che delle obbligazioni del Gruppo risponderanno anche i suoi membri personalmente, illimitatamente e solidalmente.

Fatta questa brevissima disamina dell'istituto, necessaria per inquadrarlo giuridicamente nell'ottica concorsuale posta dall'odierno quesito, la risposta ad esso è data dal combinato disposto degli artt. 36 Reg. Cee 2137/85 e 9 D.Lgs. 240/91. Ai sensi dell'art. 36 Reg. CEE 2137/85 cit., infatti, i gruppi europei di interesse economico sono sottoposti alle disposizioni del diritto nazionale che disciplina l'insolvenza e la cessazione dei pagamenti. L'apertura di una procedura contro un gruppo per insolvenza o per cessazione dei pagamenti non comporta di per sé l'apertura della stessa procedura contro i membri del gruppo. Dunque, non vi è automatica estensione della procedura concorsuale ai componenti del gruppo. La legge nazionale (art. 9 D.lgs. 240/91 cit.)  prevede sul punto che il GEIE che esercita una attività commerciale si scioglie per la dichiarazione di fallimento (oggi liquidazione giudiziale), ma nulla dice circa la sua estensibilità ai membri, salvo un richiamo per le ipotesi di loro responsabilità illimitata al vecchio art. 151 l. fall. in tema di riscossione della pozza assicurativa o della fideiussione bancaria versata dai soci all'atto della costituzione della società ex art. 2464 c.c. Dunque, la liquidazione giudiziale del gruppo non si estende ai suoi membri, ma essi, in quanto responsabili illimitatamente nei confronti dei terzi per le obbligazioni del GEIE, sono tenuti, qualora venga loro richiesto, a versare quanto serva per pagare i debiti del Gruppo. Per completezza si segnala che, nel caso in cui l'apertura della liquidazione giudiziale (così come l'ammissione alla procedura di concordato preventivo o l'assoggettamento alla liquidazione coatta amministrativa) avvenga nei confronti di un membro del GEIE, questi, ai sensi dell'art. 6 del d.lgs. 240/91 cit., sarebbe escluso di diritto da gruppo.

In conclusione, l'apertura della liquidazione giudiziale di un Gruppo Europeo di Interesse Economico non si estende anche ai suoi membri. Il GEIE è un organismo autonomo, distinto dai suoi componenti, i quali svolgono in piena autonomia la propria attività imprenditoriale. Il GEIE non ha autonomia patrimoniale perfetta, per cui i suoi membri rispondono illimitatamente e solidalmente nei confronti dei terzi delle obbligazioni del gruppo. In conseguenza di ciò essi possono essere chiamati a rispondere delle passività del GEIE, versando le somme all'uopo necessarie.