Fallimento del locatore: conseguenze della mancata autorizzazione del GD al secondo rinnovo del contratto

La controversia origina da un contratto di locazione ad uso abitativo (ex art. 2, comma 1, l. n. 431/1998) stipulato nel 2010 da una s.r.l., successivamente dichiarata fallita nel 2012 con subentro del curatore nel contratto ex art. 80 l. fall.  Il contratto, rinnovatosi ope legis alla prima scadenza del 2014, giungeva alla seconda scadenza del 31 dicembre 2018.  

In assenza di una formale disdetta da parte del curatore (che, in violazione dell’art. 2 della l. n. 431/1998, solo dieci giorni prima della scadenza comunicava la propria volontà di rinunciare al rinnovo del contratto), il conduttore adiva il Tribunale di Spoleto per accertare l'avvenuto rinnovo tacito. Di contro, il giudice delegato ordinava il rilascio del bene ex art. 560 c.p.c., provvedimento confermato dal Tribunale di Roma in sede di reclamo ex art. 26 l. fall.

La questione su cui si confrontano locatario e locatrice fallita è se la mancata autorizzazione da parte del giudice delegato alla rinnovazione della locazione alla seconda scadenza comporti, o meno, l’estinzione del rapporto ai sensi dell’art. 560 c.p.c.

La Corte di cassazione, con ordinanza n. 4346 del 12 febbraio 2026, depositata il 26 febbraio, ha formulato il seguente principio di diritto:

«In caso di fallimento del locatore e di subentro del curatore, ex art. 80, primo comma, l.fall., nel contratto di locazione immobiliare soggetto al regime vincolistico di cui alla legge n. 431 del 1998, ai fini della rinnovazione della locazione alla seconda scadenza quadriennale, è necessaria l’autorizzazione del giudice delegato, secondo il principio generale di cui all’art. 560 c.p.c., in difetto determinandosi l’estinzione del rapporto; la comunicazione di disdetta da parte del curatore, anche se effettuata in ritardo, e quindi dopo il termine di sei mesi anteriore alla seconda scadenza, non è conseguentemente necessaria, costituendo mero atto ricognitivo degli effetti già propri della predetta previsione normativa».

La Corte, richiamandosi alla giurisprudenza di legittimità sul tema, rimarca la distinzione tra l’ipotesi della prima scadenza contrattuale, da quella, ben diversa, relativa alla seconda scadenza contrattuale, a seguito dell’intervenuto rinnovo automatico. Nel primo caso, il rinnovo tacito del contratto per il mancato esercizio da parte del locatore della facoltà di diniego alla rinnovazione è un effetto automatico scaturente direttamente dalla legge e non da una manifestazione di volontà negoziale, sicché, in caso di pignoramento dell’immobile e di successivo fallimento del locatore, tale rinnovazione non necessita dell’autorizzazione del giudice dell’esecuzione, prevista dall’art. 560 c.p.c. Nel secondo caso, invece, dopo la prima scadenza è necessaria, a fini della rinnovazione del contratto, l’autorizzazione del giudice dell’esecuzione o del giudice delegato secondo il principio generale di cui all’art. 560 c.p.c. La mancata autorizzazione da parte del giudice delegato, che, invece, come nel caso di specie, ordina la liberazione dell’immobile, comporta l’estinzione del rapporto, ai sensi dell’art. 560 c.p.c.