Destocking e finanziamento delle PMI: la nuova cartolarizzazione del magazzino

Il contributo è frutto di una riflessione comune degli Autori; tuttavia, i paragrafi 1 e 2 sono da attribuirsi a Marco Palestro, mentre i paragrafi 3, 4 e 5 sono da attribuirsi a Federico Ioannoni Fiore.

Il disegno di legge annuale sulle PMI

L’approvazione, in data 22 ottobre 2025, del disegno di legge annuale sulle piccole e medie imprese (PMI) si colloca nel più ampio quadro delle recenti politiche europee volte al rafforzamento della competitività del tessuto produttivo e al miglioramento delle condizioni di accesso al finanziamento per le imprese di minori dimensioni.

L’intervento legislativo si inserisce nel solco tracciato dalle comunicazioni della Commissione europea relative al cd. Small Business Act, avviato nel 2008 con l’obiettivo di promuovere lo sviluppo imprenditoriale nell’Unione europea attraverso l’individuazione di principi comuni diretti a sostenere la crescita e la resilienza delle piccole imprese.

Tale percorso trova un ulteriore approdo nella recente Comunicazione della Commissione europea recante il “Pacchetto di aiuti per le PMI”, volta a favorire, da un lato, la competitività immediata delle imprese e, dall’altro, la loro capacità di adattamento nel lungo periodo, mediante la creazione di un contesto economico maggiormente favorevole all’iniziativa imprenditoriale. Il documento individua, tra gli obiettivi prioritari, l’adozione di misure dirette a migliorare l’accesso ai finanziamenti, alla forza lavoro qualificata e agli strumenti di sostegno lungo l’intero ciclo di vita dell’impresa.

La centralità di tali interventi emerge con evidenza dall’analisi del tessuto economico europeo, nel quale oltre 24 milioni di PMI rappresentano il 99% delle imprese dell’Unione, generano circa i due terzi dell’occupazione privata e contribuiscono in misura superiore alla metà del valore aggiunto del settore commerciale non finanziario, costituendo al contempo uno dei principali fattori di innovazione e coesione economica e sociale.

In questo contesto si colloca l’intervento del legislatore nazionale, che, con il disegno di legge annuale sulle PMI, introduce una serie di misure dirette a rafforzare l’accesso al credito e a semplificare gli strumenti di finanziamento. In particolare, il Capo II — rubricato “Accesso delle PMI al credito bancario e misure di semplificazione” — contiene, agli artt. 7 e 8, disposizioni destinate a incidere in modo significativo sulle modalità di sostegno finanziario alle imprese.

L’art. 7 individua i principi e criteri direttivi della delega conferita al Governo per la razionalizzazione e il riordino della disciplina dei confidi, da attuarsi mediante l’adozione di uno o più decreti legislativi entro dodici mesi dall’entrata in vigore della legge, con l’obiettivo di rafforzarne il ruolo di intermediari di supporto all’accesso al credito, anche attraverso la revisione dei requisiti di iscrizione e l’incentivazione di processi aggregativi.

Di maggiore rilievo sistematico risulta tuttavia l’art. 8, rubricato “Misure per favorire la valorizzazione a fini finanziari dei beni di magazzino”, che interviene sulla legge 30 aprile 1999, n. 130 in materia di cartolarizzazione, ampliandone l’ambito applicativo e introducendo un canale di finanziamento alternativo e complementare rispetto al credito bancario tradizionale: la valorizzazione finanziaria delle rimanenze di magazzino, comunemente definita destocking.

Il destocking: lineamenti dell’operazione

In sintesi, il magazzino delle imprese, finora considerato quasi esclusivamente come costo e immobilizzo, diviene un asset finanziabile, cartolarizzabile e, dunque, monetizzabile in modo strutturato.

Da un punto di vista tecnico, la disposizione prevede: i) l’estensione della disciplina alle operazioni di cartolarizzazione di crediti futuri, nonché a quelle concernenti i proventi derivanti dalla titolarità, in capo alle società, di beni mobili non registrati; ii) l’inclusione nella destinazione patrimoniale a vantaggio del finanziatore anche dei beni da cui derivano i crediti oggetto dell’operazione, ivi inclusi i prodotti derivanti dalla loro combinazione e/o trasformazione; iii) la possibilità di attribuire alla segregazione una veste societaria, mediante trasferimento a una società veicolo d’appoggio.

La portata dell’intervento si comprende alla luce del recente contesto economico, nel quale l’accesso al credito bancario per le PMI è divenuto progressivamente più selettivo, oneroso e condizionato da requisiti prudenziali che richiedono livelli di garanzia spesso difficilmente compatibili con le esigenze di crescita imprenditoriale, in un quadro ulteriormente segnato dalla persistente variabilità dei tassi di interesse.

I dati più recenti della Banca d’Italia e le elaborazioni del Centro studi di Unimpresa restituiscono un quadro eloquente. Nel secondo semestre 2024 i nuovi prestiti a breve termine alle PMI sono diminuiti del 2,7%, mentre quelli a medio-lungo termine hanno registrato un calo del 3,5%. A settembre 2025 il tasso medio sui nuovi finanziamenti alle imprese si è attestato al 3,92%, ma permane un significativo differenziale di costo: i finanziamenti inferiori al milione di euro — tipicamente richiesti dalle PMI — presentano un costo medio del 3,94%, contro il 3,08% per importi superiori, confermando la maggiore selettività del sistema bancario verso le imprese di minori dimensioni.

In tale contesto, l’intervento normativo introduce uno strumento di finanza d’impresa idoneo a valorizzare economicamente i beni di magazzino, consentendo di spostare una parte del finanziamento dell’attività produttiva verso modelli maggiormente ancorati all’economia reale, senza ricorrere ad aumenti di capitale né irrigidire ulteriormente il rapporto banca–impresa.

Tradotto in termini operativi, le leve della riforma sono tre.

In primo luogo, si amplia il perimetro oggettivo della disciplina. L’articolo 7, comma 1, lettera a), della legge n. 130/1999 viene modificato per estendere la cartolarizzazione ai crediti futuri, ossia ai crediti destinati a sorgere dalla futura vendita dei beni prodotti dall’impresa. Non si opera più soltanto su portafogli di crediti esistenti, ma su flussi finanziari attesi collegati a beni oggi presenti in magazzino. Contestualmente, la lettera b-bis ricomprende anche i beni mobili non registrati, includendo così macchinari generici, attrezzature, componenti, semilavorati e prodotti finiti non soggetti a registrazione.

In secondo luogo, viene ampliata la nozione di beni destinabili a garanzia dell’operazione, includendo, oltre ai crediti, anche i diritti e i beni dal cui impiego tali crediti originano, nonché i prodotti derivanti dalla loro trasformazione e i beni sostitutivi di quelli originariamente destinati.

In terzo luogo, la segregazione patrimoniale può assumere una veste societaria mediante trasferimento a una società veicolo d’appoggio, con applicazione del regime fiscale agevolato previsto dai commi 4-bis, 4-quater e 4-quinquies dell’articolo 7.1.

In altri termini, l’impresa può: mantenere la proprietà dei beni, imponendo un vincolo di destinazione a favore del finanziatore; oppure trasferire i beni a una SPV d’appoggio funzionale all’operazione di cartolarizzazione.

La relazione illustrativa chiarisce la finalità dell’intervento: consentire all’impresa di segregare patrimonialmente beni non necessariamente registrati posti a presidio del rimborso del finanziamento, permettendo agli intermediari di erogare credito a condizioni più favorevoli anche a soggetti che, in assenza di tali garanzie, incontrerebbero maggiori difficoltà di accesso.

Per quanto qui rileva, può richiamarsi la definizione di cartolarizzazione fornita dalla Banca d’Italia, quale operazione mediante la quale un soggetto trasforma attività finanziarie o reali non negoziabili in titoli di debito negoziabili attraverso la cessione delle attività a una società veicolo, destinando i flussi generati esclusivamente alla soddisfazione dei diritti dei portatori dei titoli.

Lo schema operativo può essere sintetizzato come segue.

In primo luogo, l’impresa individua una porzione specifica del proprio magazzino. Poi, i beni sono valutati mediante una perizia indipendente.

A questo punto, viene costituito un vincolo di destinazione ovvero effettuata una cessione a una SPV d’appoggio. Quest’ultima si finanzia mediante emissione di titoli o tramite finanziamento dedicato.

Le banche e investitori sottoscrivono i titoli confidando nei flussi generati dalla vendita futura dei beni da parte dell’impresa, sicché l’impresa ottiene liquidità immediata per sostenere il ciclo produttivo.

Il magazzino torna così ad assumere una funzione strategica, quale elemento di raccordo tra economia reale e mercato dei capitali. L’articolo 8 del DDL PMI introduce, in questa prospettiva, uno strumento che, facendo leva su patrimoni segregati di beni reali piuttosto che su garanzie personali, amplia le modalità di accesso al credito in un sistema bancario sempre più selettivo e capitalizzato.

Lo strumento del destocking presenta, pertanto, alcuni evidenti vantaggi, poiché resta ancorato all’economia reale (essendo fondato su beni fisici destinati a generare ricavi futuri) e consente di liberare liquidità senza incidere sulla struttura proprietaria dell’impresa. Esso si rivela operazione idonea a migliorare le condizioni di finanziamento e a contribuire a una gestione più efficiente del capitale circolante, trasformando una parte dello stock in risorse finanziarie, ma senza comprimere i margini commerciali.

Cenni sui profili problematici dell’operazione

Fermi i decantati vantaggi sotto il profilo dell’ottimizzazione delle rimanenze di magazzino, l’operazione presenta tuttavia alcuni rischi e profili problematici, tanto sul piano gestionale e operativo quanto su quello fiscale e giuridico.

Anzitutto, si tratta di una struttura caratterizzata da elevata complessità tecnica e organizzativa. Essa presuppone sistemi contabili robusti e idonei a tracciare e valorizzare costantemente le scorte, nonché processi inventariali affidabili e continuativi. A ciò si aggiungono le criticità connesse alla fisiologica volatilità del valore del magazzino: qualora i beni siano esposti a rapida obsolescenza, a marcata ciclicità dei prezzi o a rischi di svalutazione, la funzione di garanzia del sottostante può risultare significativamente attenuata.

Sotto il profilo più strettamente giuridico, assumono rilievo le responsabilità e i doveri di comportamento gravanti sui diversi attori dell’operazione, la cui corretta gestione richiede un’accurata predisposizione della documentazione contrattuale.

L’impresa che ottiene liquidità a fronte delle rimanenze assume, sul piano economico-funzionale, l’onere di proseguire l’attività commerciale al fine di generare i flussi destinati al rimborso dei portatori dei titoli. La gestione del processo di vendita non rileva più soltanto sul piano interno dell’organizzazione imprenditoriale, ma diviene elemento centrale anche per gli investitori, i quali confidano nella dismissione ordinaria dei beni senza ricorrere all’escussione delle garanzie, soluzione normalmente meno efficiente sotto il profilo economico.

In una eventuale fase patologica, non è pertanto difficile immaginare contestazioni relative alle modalità di gestione o dismissione del magazzino. Qualora tali attività risultino difformi rispetto agli ordinari parametri di diligenza professionale, potrebbero emergere profili di responsabilità in capo all’impresa per aver inciso negativamente sul rischio economico trasferito agli investitori o compromesso l’equilibrio complessivo dell’operazione.

Assume dunque rilievo, sin dalla fase di strutturazione, un’attenta configurazione dei presidi contrattuali, volta a delimitare la responsabilità dell’impresa, salvaguardarne l’autonomia gestionale e prevenire il rischio che uno strumento di finanziamento si traduca, in concreto, in un indebito vincolo sull’attività imprenditoriale.

Analoghe considerazioni riguardano i soggetti che partecipano alla vicenda negoziale in funzione ausiliaria, in particolare coloro ai quali sia demandata la perizia sul valore del magazzino, l’analisi della liquidabilità dei beni e la simulazione degli scenari di realizzo in caso di escussione forzata. Su tali operatori grava l’esigenza di una valutazione accurata e trasparente del sottostante, comprensiva dell’eventuale esclusione — o quantomeno adeguata rappresentazione — degli asset difficilmente collocabili sul mercato.

Profili comparativi

La novella legislativa si lascia apprezzare ancor più se osservata alla luce delle soluzioni adottate negli ordinamenti stranieri in materia di finanziamento del magazzino.

Nei principali sistemi giuridici, operazioni funzionalmente analoghe risultano infatti già diffuse, pur in assenza, nella maggior parte dei casi, di una disciplina normativa specificamente dedicata. Nei Paesi anglosassoni il finanziamento delle scorte è tradizionalmente realizzato attraverso operazioni di inventory financing, mediante le quali l’impresa ottiene liquidità mantenendo la disponibilità operativa dei beni, mentre il finanziatore beneficia di una garanzia dinamica sulle scorte e sui relativi proventi di vendita.

Tali operazioni si fondano su strumenti di garanzia particolarmente flessibili — quali la floating charge nel diritto inglese e i security interests disciplinati dall’Article 9 dello Uniform Commercial Code negli Stati Uniti — idonei a vincolare beni presenti e futuri senza interferire con la continuità del ciclo produttivo.

Negli ordinamenti europei continentali, risultati analoghi sono invece perseguiti mediante l’adattamento di istituti tradizionali: in Spagna attraverso il pegno non possessorio (prenda sin desplazamiento), in Germania mediante il trasferimento fiduciario della proprietà a scopo di garanzia (Sicherungsübereignung), e in Francia tramite forme di nantissement o garanzie sul complesso aziendale. In tali contesti, tuttavia, il finanziamento del magazzino resta prevalentemente ancorato alla logica della garanzia bancaria, senza una piena apertura alle tecniche proprie del mercato dei capitali.

In questa prospettiva, l’intervento italiano si distingue per il tentativo di affiancare alle tradizionali garanzie creditizie strumenti di finanziamento fondati sulla circolazione del rischio verso il mercato dei capitali, realizzata — nel caso di specie — attraverso una struttura di cartolarizzazione.

Conclusioni

In sintesi, la cartolarizzazione — anche nella versione “semplificata” del destocking — richiede competenze giuridiche, finanziarie e contabili specifiche e presuppone un adeguato supporto professionale nella fase di strutturazione e gestione dell’operazione.

L’articolo 8 della Legge annuale per le PMI si inserisce, in tale prospettiva, quale intervento normativo di particolare rilievo, destinato a incidere non solo sul piano tecnico, ma anche sugli equilibri complessivi del finanziamento alle imprese. Lo strumento non nasce dalla logica della finanza speculativa, bensì dalla valorizzazione economica degli asset produttivi dell’impresa, individuando nei beni destinati alla produzione e alla commercializzazione una possibile leva di accesso al capitale.

L’intervento italiano si distingue così nel panorama europeo per il tentativo di integrare le tecniche della finanza strutturata con le esigenze dell’economia reale. La sua effettiva efficacia dipenderà tuttavia dalla capacità degli operatori — intermediari, professionisti e imprese — di governarne correttamente la complessità, trasformando uno strumento potenzialmente innovativo in un meccanismo sostenibile di finanziamento del sistema produttivo.