Il controllo del collegio sindacale sul bilancio di esercizio

Il collegio sindacale è un organo di controllo delle società. Ad esso spetta normalmente il controllo sulla gestione; in assenza di disposizioni dello statuto il controllo contabile è invece assegnato ad un organo esterno, quale un revisore legale o una società di revisione. Lo statuto può però prevedere che il collegio sindacale abbia anche la funzione di revisione legale dei conti. L’odierno quesito riguarda l’ipotesi in cui al collegio sindacale non siano state assegnate, dallo statuto, funzioni di revisione legale e ci si chiede se esso possa (o debba) esercitare il suo ruolo di controllo anche sul bilancio.

Orbene, l’art. 2403 c.c., dettato in tema di doveri del collegio sindacale, prevede che esso vigila sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento. L’art. 2409-bis c.c., dettato in tema di revisione legale dei conti, specifica al secondo comma che per le società che non siano tenute alla redazione del bilancio consolidato, lo statuto possa prevedere che la revisione legale dei conti sia esercitata dal collegio sindacale. In tale caso, il collegio sindacale è costituito da revisori legali iscritti nell’apposito registro. Ancora, l’art. 2429 c.c. prevede che il bilancio, unitamente alla relazione sulla gestione, debba essere consegnato dagli amministratori al collegio sindacale ed al soggetto incaricato della revisione legale dei conti almeno trenta giorni prima di quello fissato dall’assemblea che deve discuterlo. Il collegio sindacale deve poi riferire all’assemblea sui risultati dell’esercizio sociale e sull’adempimento dei propri doveri, e fare le osservazioni e le proposte in ordine al bilancio e alla sua approvazione... Dunque, già dall’analisi di queste norme si evince chiaramente come il collegio sindacale debba svolgere in ogni caso, anche se non gli siano state attribuite dallo statuto funzioni di revisione legale dei conti, un controllo generale sul bilancio di esercizio al fine di verificare che esso sia stato redatto nel pieno rispetto delle norme del codice civile e dello statuto; che, quindi, gli amministratori abbiano osservato tutte le norme sul procedimento di formazione dello stesso e che la relazione sulla gestione, che essi hanno l’obbligo di mettere a corredo del bilancio, abbia il contenuto inderogabile di cui all’art. 2428 c.c. 

Che il controllo sul bilancio spetti in ogni caso ai sindaci, sebbene entro certi limiti che non invadano le competenze dell’organo incaricato della revisione legale dei conti, è stato esplicitato anche dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, il quale  ha evidenziato come il collegio sindacale effettui un controllo sintetico complessivo volto a verificare che il bilancio sia stato correttamente redatto. Inoltre, nella sua attività di vigilanza sul bilancio d’esercizio, il collegio sindacale verifica l’osservanza, da parte degli amministratori, delle disposizioni del Codice civile relative al procedimento di formazione, controllo, approvazione e pubblicazione del bilancio di esercizio (Norme di comportamento del collegio sindacale di società non quotate - dicembre 2024 - Norma 3.8 CNDCEC).

Infine, la Suprema Corte ha statuito come sia compito dei sindaci formulare rilievi critici su poste di bilancio palesemente ingiustificate (Cass. civ., Sez. I, n. 23223 del 14 ottobre 2013), nonché controllare il bilancio approvato dall’assemblea che li nomina, anche se hanno assunto l’incarico solo in quell’occasione, avendo essi un autonomo potere di impugnazione (Cass. civ., Sez. I, 8 febbraio 2005, in Memento Pratico, Società Commerciali, 2026, Lefebvre Giuffrè).

Resta fermo che la verifica della rispondenza del bilancio ai dati contabili e della conformità del bilancio ai principi contabili di riferimento spetti esclusivamente all’incaricato della revisione legale (così il CNDCEC nel norma di comportamento 3.8 su richiamata).

In conclusione, il collegio sindacale ha in ogni caso il compito di porre in essere un controllo sul bilancio di esercizio delle società, anche se lo statuto non gli ha attribuito funzioni di revisione legale dei conti. Si tratta di un controllo sintetico complessivo finalizzato alla verifica della sua corrispondenza alla legge ed allo statuto.