La responsabilità speciale del legale rappresentante ex art. 51 c.c.i.i.

Massima

In caso di rigetto del reclamo avverso la pronuncia che dispone l'apertura della liquidazione giudiziale, la responsabilità del legale rappresentante di cui all'art. 51, comma 15, del d.lgs. n. 14/2019, nella formulazione ratione temporis applicabile, discende dall'avere egli agito, nel conferire la procura per l'impugnazione, senza la normale prudenza (colpa grave) ovvero con mala fede; la conseguente sua condanna, in solido con la società, al pagamento delle spese del giudizio e al raddoppio del contributo unificato può essere censurata in cassazione solo dalla parte da questa incisa, sicché, in assenza di autonoma impugnazione del relativo capo della decisione, proposta individualmente o anche congiuntamente alla società, si forma il giudicato interno, da cui deriva l'inammissibilità del ricorso per cassazione proposto su tale capo dalla sola società.

Il caso

La società ha proposto reclamo - per asserita insussistenza dello stato di insolvenza - avverso la sentenza del Tribunale di Vicenza dell'8 febbraio 2024 che aveva dichiarato l'apertura della liquidazione giudiziale a suo carico.

La Corte di Appello di Venezia ha rigettato il reclamo. Il giudice di appello ha rilevato l'esistenza di elementi sintomatici dello stato di insolvenza e ha, poi, reso una prognosi sfavorevole in ordine agli esiti dei giudizi tributari pendenti. La Corte di Appello ha, infine, condannato anche il legale rappresentante della società reclamante al pagamento delle spese processuali e agli oneri ex art. 51, comma 15, c.c.i.i., quale effetto della «manifesta infondatezza» del reclamo, per non avere agito con «diligente ponderazione circa l'inconsistenza delle ragioni di reclamo».

Ha proposto ricorso per cassazione la società reclamante, deducendo, tra l’altro, la violazione e falsa applicazione di norme di diritto «nella parte in cui la sentenza impugnata ha condannato anche il legale rappresentante in solido al pagamento delle spese processuali senza avere accertato la colpa grave del medesimo».

La Corte di Cassazione ha ritenuto inammissibile il motivo, precisando in primo luogo che la norma ratione temporis rilevante per il caso di specie era l’art. 51, comma 15, c.c.i.i. nella versione precedente alle novità apportate dall’art. 12, comma 9, lett. e) d.lgs. n. 136/2024 (applicabile ai procedimenti pendenti alla data del 28 settembre 2024).

La Corte di Cassazione ha, pertanto, enunciato il seguente principio di diritto: «in tema di ricorso per cassazione avverso la sentenza di rigetto, da parte della Corte d'Appello, del reclamo avverso la pronuncia con cui è disposta l'apertura della liquidazione giudiziale, l'affermazione del presupposto della responsabilità del legale rappresentante di cui all'art. 51, comma 15, c.c.i.i. non discende dall'avere la società o l'ente dato causa a un giudizio infondato, bensì, secondo la formulazione della norma - applicabile alla fattispecie ratione temporis e precedente la novella del d.lgs. n. 136/2024 - dall'avere egli agito senza la normale prudenza (colpa grave) ovvero con mala fede, conferendo la procura per l'impugnazione; la conseguente condanna in solido al pagamento delle spese del giudizio e al raddoppio del contributo unificato (ex art. 13, comma 1-quater,del d.P.R. n. 115 del 2002), può essere censurata, mediante il ricorso per cassazione, unicamente dalla parte da essa incisa, così che, in assenza della relativa autonoma impugnazione, individualmente o anche congiuntamente alla società proposta, si forma il giudicato interno in relazione a tale capo della decisione; ne deriva che il relativo ricorso per cassazione proposto su tale capo della sentenza dalla sola società è inammissibile».

La questione giuridica

La sentenza in esame si colloca nell’ambito delle impugnazioni avverso la sentenza di apertura della liquidazione giudiziale (o di una procedura di regolazione della crisi), disciplinate dall’art. 51 del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza. In particolare, rileva il comma 15 della disposizione, che consente al giudice del reclamo di condannare alle spese, anche personalmente, il legale rappresentante della società quando l’impugnazione risulti proposta con imprudenza, colpa grave o mala fede.

La decisione trae origine dal rigetto del reclamo proposto dalla società avverso la sentenza di apertura della liquidazione giudiziale, con contestuale condanna in solido del legale rappresentante al pagamento delle spese di lite.

La questione centrale sottoposta alla Suprema Corte riguarda dunque l’individuazione del soggetto legittimato a proporre ricorso per cassazione avverso il capo della decisione che dispone la condanna alle spese processuali a carico personale del legale rappresentante.

In altri termini, la Corte è stata chiamata a chiarire se la società assoggettata a liquidazione giudiziale, quale parte del giudizio di reclamo, possa autonomamente impugnare anche la statuizione relativa alla condanna personale emessa a carico del proprio rappresentante legale, oppure se tale capo della decisione debba essere impugnato necessariamente dal soggetto direttamente inciso, ossia dal legale rappresentante condannato.

Le soluzioni giuridiche

La Cassazione risolve la questione in senso restrittivo, affermando che la condanna alle spese pronunciata ai sensi dell’art. 51, comma 15, c.c.i.i. ha natura personale, in quanto colpisce direttamente il legale rappresentante per la condotta processuale tenuta. Ne consegue che la legittimazione a proporre ricorso per cassazione avverso tale statuizione spetta esclusivamente al soggetto personalmente condannato. Il ricorso proposto dalla sola società, in assenza di un’autonoma impugnazione del legale rappresentante (anche congiunta), è inammissibile, determinandosi in tal modo la formazione del giudicato interno sul capo relativo alle spese.

La Corte ribadisce così il principio generale secondo cui l’interesse ad impugnare e la legittimazione processuale devono coincidere con la titolarità della posizione giuridica direttamente incisa dalla decisione.

Il principio di diritto desumibile dalla sentenza può essere così sintetizzato:
la statuizione con cui il giudice del reclamo condanna personalmente il legale rappresentante alle spese, ai sensi dell’art. 51, comma 15, c.c.i.i, deve essere impugnata dal medesimo soggetto; in difetto, il ricorso per cassazione proposto dalla sola società è inammissibile per carenza di legittimazione.

La pronuncia assume rilievo sistematico perché rafforza la distinzione tra la posizione processuale della società e quella del suo rappresentante legale nelle procedure concorsuali; valorizza la funzione sanzionatoria-processuale della condanna alle spese prevista dall’art. 51, comma 15, c.c.i.i.; impone una particolare attenzione strategica nella fase di impugnazione, pena la cristallizzazione del giudicato interno su capi della decisione potenzialmente gravosi sul piano economico.

L’art. 51 del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, che regola il reclamo avverso la sentenza di apertura della liquidazione giudiziale, è stato profondamente inciso dal d.lgs. n. 136/2024 (c.d. “Terzo Correttivo”), in vigore dal 28 settembre 2024. L’intervento ha riguardato, in particolare, il comma 15, dedicato alla responsabilità del legale rappresentante che abbia conferito la procura per proporre reclamo.

Nella versione originaria, la norma appariva meno puntuale circa il grado di colpa richiesto per la condanna personale dell’amministratore. In concreto, parte della giurisprudenza di merito aveva sviluppato un orientamento tendenzialmente automatico: in caso di rigetto del reclamo, il legale rappresentante veniva condannato in solido con la società, quale effetto riflesso della soccombenza.

Il “Terzo Correttivo” ha inteso arginare tali automatismi, chiarendo espressamente che la condanna può intervenire solo ove sia accertata la mala fede o la colpa grave del legale rappresentante nel conferimento della procura. La responsabilità assume, dunque, natura soggettiva e non più oggettiva.

Il profilo della disciplina transitoria si rivela cruciale.

Per i procedimenti introdotti prima del 28 settembre 2024 continua ad applicarsi la versione originaria dell’art. 51 c.c.i.i.

Tuttavia, la Corte di Cassazione, con la sentenza n. 25402 del 16 settembre 2025, ha chiarito che anche sotto il vigore del testo previgente non era configurabile una responsabilità automatica dell’amministratore. L’intervento del 2024 viene così letto come coerente con i principi generali dell’ordinamento, se non addirittura come norma di interpretazione autentica in senso sostanziale.

La questione non è meramente teorica: essa incide sull’onere motivazionale e probatorio. Nella versione vigente, il giudice deve motivare specificamente in ordine alla sussistenza della mala fede o della colpa grave. Nei procedimenti “di transizione”, la difesa del legale rappresentante dovrà comunque richiamare i principi di ragionevolezza e la ratio della riforma — evitare la punizione dell’esercizio del diritto di difesa — per escludere la condanna in assenza di un accertamento rigoroso del dolo o della colpa grave.

Un ulteriore snodo cruciale riguarda la formazione del giudicato: qualora l’amministratore sia condannato in solido nel merito del reclamo, egli deve impugnare personalmente quel capo della sentenza. L’eventuale impugnazione proposta dalla sola società non impedisce il passaggio in giudicato della condanna personale.

La responsabilità delineata dall’art. 51, comma 15, c.c.i.i. presenta tratti distintivi rispetto alla mera soccombenza della società e si configura come una forma autonoma di responsabilità processuale aggravata.

Sul piano sistematico, la disposizione si pone in rapporto di specialità rispetto all’art. 94 c.p.c., che consente la condanna dei rappresentanti per “motivi gravi”. Mentre nel rito ordinario tale ipotesi conserva carattere residuale, nel Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza il legislatore ha tipizzato la condotta rilevante, individuandola nel conferimento della procura per proporre reclamo.

Il conferimento della procura, atto fisiologico dell’attività difensiva, diviene così presupposto di responsabilità diretta verso la massa dei creditori quando sia espressione di un uso abusivo dello strumento processuale.

Sotto il profilo soggettivo, tanto la giurisprudenza di legittimità quanto il d.lgs. n. 136/2024 convergono nell’affermare la natura soggettiva della responsabilità. La condanna non discende dal semplice rigetto del reclamo: diversamente, si determinerebbe una compressione del diritto di difesa garantito dall’art. 24 Cost.

È necessario un accertamento specifico sulla condotta del legale rappresentante: egli risponde solo ove abbia agito con mala fede (consapevolezza dell’infondatezza) o con colpa grave (negligenza nella valutazione dello stato di insolvenza o dei presupposti del reclamo). In tale prospettiva, la sanzione colpisce l’abuso dello strumento processuale.

La condanna in solido con la società configura una solidarietà diseguale: la società risponde in base al principio di soccombenza; l’amministratore risponde per fatto proprio, a titolo sanzionatorio.

Osservazioni conclusive

La ratio della pronuncia della Corte di Cassazione oggetto di analisi è, in primis, quella di dissuadere i legali rappresentanti delle società e degli enti ad intraprendere iniziative di impugnazioni temerarie o perseguite con mala fede o colpa grave, che dilatino inutilmente i tempi delle procedure concorsuali, caratterizzate da rigide esigenze di tempestività ed efficienza. La pronuncia delinea un quadro di massimo rigore e di responsabilizzazione effettiva degli amministratori che supportano o promuovono impugnazioni avverso decisioni relative all’apertura delle procedure concorsuali.

Alla luce delle considerazioni esposte, il comma 15 dell’art. 51 c.c.i.i. emerge non più come una mera norma processuale, ma come uno strumento di controllo disciplinare indiretto della gestione societaria, imponendo agli organi di amministrazione una ponderata valutazione dei rischi processuali prima di intraprendere iniziative di impugnazione.

L’evoluzione dell’art. 51, comma 15, c.c.i.i. — culminata nell’arresto della Corte di Cassazione n. 25402/2025 — restituisce centralità al principio di responsabilità soggettiva e delimita con precisione i presupposti della condanna personale del legale rappresentante.

In conclusione, il reclamo contro la liquidazione giudiziale non è uno strumento neutro: la sua proposizione richiede una valutazione tecnica rigorosa. L’ordinamento, pur tutelando il diritto di difesa, sanziona l’abuso processuale, ma solo all’esito di un accertamento puntuale della mala fede o della colpa grave.