Condanna del legale rappresentante al pagamento delle spese di lite nel ricorso ex art. 51 c.c.i.i.

La questione – risolta dalla S.C. con sentenza n. 8532 del 6 aprile 2026 – si è posta nell’ambito di un ricorso per cassazione avverso una pronuncia della Corte d’appello di Torino, che aveva rigettato il reclamo ex art. 51 c.c.i.i. contro la sentenza del tribunale di Asti di apertura della liquidazione giudiziale di una S.r.l.s., condannando la legale rappresentante alla rifusione delle spese di lite.  

Per le spese, la Corte d’appello aveva, dapprima, ritenuto insussistente il presupposto della «mala fede» richiesto per l’applicazione l’art. 51, comma 15, c.c.i.i. e, in seguito, aveva applicato l’art. 94 c.p.c., attribuendo alla legale rappresentante un profilo di «colpa», per avere «operato senza la normale prudenza nella proposizione del reclamo manifestamente infondato».

La Cassazione fa, in primo luogo, un rapido cenno alla dubbia interpretazione data nella sentenza impugnata alla disposizione contenuta nell’art. 94 c.p.c., la quale indica, quale presupposto per la condanna del rappresentante, la sussistenza di «gravi motivi», intesi dalla corte piemontese anche quale semplice «colpa», priva di particolari requisiti di gravità.

Venendo alla questione centrale, la Cassazione sottolinea l’errore in diritto in cui è incorsa la Corte territoriale, consistente nell’avere ritenuto applicabile la norma generale dell’art. 94 c.p.c., nonostante la possibilità di estendere la condanna alle spese nei confronti del legale rappresentante della società sia disciplinata in modo speciale, per quanto riguarda le impugnazioni contro l’apertura della liquidazione giudiziale, dall’art. 51, comma 15, c.c.i.i. La norma speciale fa infatti salva solo l’applicazione dell’art. 96 c.p.c., dovendo intendersi invece sostitutiva di quella contenuta nell’art. 94 c.p.c.

La Corte di cassazione ha quindi enunciato il seguente principio di diritto:

«Nelle impugnazioni disciplinate dall’art. 51 del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, la condanna in solido del legale rappresentante della società che ha conferito la procura alle liti al pagamento delle spese legali in favore delle parti vittoriose deve essere disposta dal giudice in caso di riscontrata “mala fede”, ai sensi della speciale disposizione contenuta nel comma 15 del predetto art. 51, restando conseguentemente esclusa l’applicabilità della diversa disposizione generale contenuta nell’art. 94 c.p.c., incentrata sulla riscontrata sussistenza di “gravi motivi”».