La relazione del Collegio sindacale (del sindaco unico) nelle società capogruppo

Premessa

Il 19 marzo scorso il Consiglio nazionale dei commercialisti ha pubblicato i modelli di relazione sui bilanci d’esercizio chiusi al 31 dicembre 2025 per quanto riguarda i Collegi sindacali e i Sindaci unici delle società.

Non ha invece, alla data di pubblicazione del presente contributo, ancora pubblicato il modello di riferimento della relazione dell’organo di controllo all’assemblea dei soci di società capogruppo (lo scorso anno fu pubblicata in data 27 maggio 2025, si veda Collegio sindacale: modello di relazione per le capogruppo).

In attesa della sua pubblicazione con riferimento ai bilanci di esercizio delle società controllanti al 31 dicembre 2025 e a quelli consolidati di gruppo, nel presente contributo si analizzano taluni aspetti ritenuti di interesse avuto riguardo ai contenuti della relazione ex art. 2429 del Codice civile che deve essere predisposta dal Collegio sindacale o dal Sindaco unico in vista delle prossime assemblee “di bilancio” (facendo riferimento ai rendiconti di esercizio al 31 dicembre 2025).

Si intendono, peraltro, integralmente richiamati i contenuti del precedente contributo pubblicato su questo Portale di C. Sottoriva, M. Marchesani, Gli adempimenti di bilancio relativi all’esercizio 2025, pubblicato il 20 marzo 2025.

Modello di relazione per le capogruppo

Il documento del maggio 2025 elaborato dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, che rappresenta un ulteriore modello di relazione che si aggiunge a quelli già pubblicati lo scorso marzo e che può essere adottato anche dall’organo di controllo in composizione monocratica (c.d. sindaco unico), quando previsto nell’ambito delle società a responsabilità limitata (s.r.l.), ha un duplice obiettivo:

• supportare l’attività dei componenti l’organo di controllo nello svolgimento del delicato ruolo di sindaci nelle società di capitali poste al vertice di gruppi di imprese;
• promuovere una più ampia consapevolezza sulla rilevanza dell’attività di vigilanza esercitato da un organo terzo e indipendente quale è il Collegio sindacale (Sindaco unico).

In particolare, il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili ha precisato che «Il modello di relazione, che potrà essere opportunamente adattato alle specifiche caratteristiche della singola realtà aziendale, rappresenta un ausilio concreto per lo svolgimento dei compiti istituzionali dei sindaci ai fini del consolidamento del ruolo del Collegio sindacale quale presidio essenziale di legalità, trasparenza e sostenibilità nell’ambito dei gruppi societari».

A tal fine appare utile rammentare che il principale elemento istituzionale del gruppo è rappresentato dall’innesto fra l’unicità della strategia economica e finanziaria e la pluralità di soggetti giuridici rappresentati dalle singole aziende che, essendo giuridicamente indipendenti, sono centri di imputazione di diritti, di obblighi e di rapporti giuridici. In tale contesto delineato, la direzione unitaria attribuita alla capogruppo, che si sostanzia tipicamente nell’esercizio dell’attività di “direzione e coordinamento” nei confronti delle società eterodirette, si presume esistente laddove sussista uno dei requisiti previsti dall’art. 2497-sexies c.c., ossia quando la holding ha l’obbligo di redigere il bilancio consolidato, oppure in virtù di un rapporto di controllo tramite partecipazione al capitale o mediante vincoli contrattuali ex art. 2359 c.c. Si rammenta altresì che in base a quanto stabilito dall’art. 2359 c.c., la situazione di potere in cui consiste il controllo può verificarsi per cause diverse:

• può derivare da una partecipazione maggioritaria al capitale di una società, verificandosi l’ipotesi della disponibilità della maggioranza di voti esercitabili nell’assemblea ordinaria, che la dottrina definisce “controllo interno di diritto” (art. 2359, comma 1, n. 1, c.c.);
• può derivare da una partecipazione minoritaria, la quale tuttavia per la presenza di azioni senza diritto di voto o per l’assenteismo diffuso degli altri azionisti, consenta di far prevalere la propria volontà nell’assemblea ordinaria e quindi imprimere, attraverso la nomina degli amministratori e dei sindaci, l’indirizzo amministrativo della società. Ciò determinerebbe una disponibilità di voti comunque sufficienti per esercitare un’influenza dominante nella medesima assemblea ordinaria, cosiddetto “controllo interno di fatto” (art. 2359, 1° comma, n. 2, c.c.);
• può derivare, inoltre, da particolari vincoli contrattuali che assicurano ad un soggetto la direzione amministrativa della società, cioè si basa su un rapporto contrattuale.

Si parla in quest’ultimo caso di “controllo esterno di fatto” (art. 2359, comma 1, n. 3, c.c.) e presuppone il verificarsi di due condizioni: a) che tra due società intercorrano rapporti contrattuali la cui costituzione ed il cui perdurare rappresentino la condizione di esistenza e di sopravvivenza della capacità d’impresa della società controllata; tale carattere del rapporto stretto tra le parti deve desumersi non dal tipo di contratto in sé, ma dal suo contenuto concreto, che lo renda nel caso singolo, vitale per la società controllata; b) che tali vincoli contrattuali attribuiscano alla controllante il potere di determinare la politica imprenditoriale e di imporre le proprie scelte nella gestione della società controllata.

Nello specifico, il modello di riferimento della relazione dell’organo di controllo nell’ambito delle società capogruppo prevede:

• la separata indicazione che lo svolgimento dell’attività di revisione legale dei conti è stata svolta da altro soggetto («Il Collegio sindacale (il Sindaco Unico), non essendo incaricato della revisione legale, ha svolto sul bilancio consolidato le attività di vigilanza previste dalla Norma 3.9. delle “Norme di comportamento del collegio sindacale di società non quotate”. La verifica della rispondenza ai dati contabili spetta, infatti, all’incaricato della revisione legale. Il soggetto incaricato della revisione legale dei conti […] ci (mi) ha consegnato la propria relazione al bilancio di esercizio e al bilancio consolidato datata […] contenente un giudizio senza modifica”), salvo che al collegio sindacale/Sindaco unico sia stato affidato anche l’incarico di revisione legale dei conti»;
• il riferimento all’opinion sul bilancio rilasciato dal soggetto incaricato dalla revisione legale dei conti («Da quanto riportato nelle relazioni del soggetto incaricato della revisione legale il bilancio d’esercizio e il bilancio consolidato al 31.12.2025 rappresentano in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, il risultato economico e i flussi di cassa della Vostra Società ed è stato redatto in conformità alla normativa che ne disciplina la redazione») salvo un giudizio con modifiche;
• il dettaglio delle attività di vigilanza svolte nel corso dell’esercizio ai sensi degli artt. 2403 e ss. c.c. e, in particolare, la vigilanza sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e, in particolare, sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento;
• il richiamo alla partecipazione alle assemblee dei soci e alle riunioni del consiglio di amministrazione («Abbiamo (ho) partecipato alle assemblee dei soci e ci siamo incontrati (mi sono incontrato) periodicamente con l’amministratore unico] e, sulla base delle informazioni disponibili, non abbiamo (non ho) rilievi particolari da segnalare»);
• il riferimento allo scambio di informazioni con il soggetto incaricato della revisione legale tempestivo di dati e di informazioni rilevanti per lo svolgimento della attività di vigilanza.

Le specifiche indicazioni in ordine alla appartenenza ad un gruppo

Per quanto attiene la vigilanza sul gruppo, il modello di relazione prevede anzitutto che l’organo di controllo confermi il flusso informativo ricevuto («Abbiamo ottenuto, anche attraverso la partecipazione alle riunioni del consiglio di amministrazione, informazioni scritte sulla composizione del Gruppo e sui rapporti di partecipazione come definiti dall’art. 2359 c.c. e dall’art. 26 del d.lgs. n. 127/1991») e l’acquisizione di informazioni sulle operazioni svolte dalle società appartenenti al gruppo nel corso dell’esercizio («Abbiamo (Ho) acquisito dall’organo di amministrazione [nel caso di amministratore unico: attraverso risposte scritte, nel corso delle riunioni del Collegio, e/o attraverso la lettura delle determine dello stesso] con adeguato anticipo e anche durante le riunioni svolte, informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggiore rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società [e dalle sue controllate] e, in base alle informazioni acquisite, non abbiamo (non ho) osservazioni particolari da riferire»).

Inoltre, il modello di relazione prevede che l’organo di controllo confermi che «Sulla base dei flussi informativi acquisiti non risultano operazioni con parti correlate che si possano definire atipiche o inusuali, né il compimento di operazioni infragruppo e con parti correlate poste in essere in contrasto con l’interesse della Società».

Di particolare importanza appaiono le interlocuzioni con gli omologhi organi di controllo nelle società del gruppo; è quindi richiesto che si dia atto che «Abbiamo (Ho) incontrato i sindaci [il Sindaco unico] delle società controllate (oppure: Abbiamo (Ho) scambiato informazioni con i sindaci [il Sindaco unico] delle società controllate […]) e non sono emersi dati ed informazioni rilevanti che debbano essere evidenziati nella presente relazione».

Nei casi in cui una società controllata non abbia nominato un organo di controllo, occorre dare atto che «Abbiamo (Ho) scambiato informazioni con l’organo di amministrazione della società controllata […] e non sono emersi dati e informazioni rilevanti che debbano essere evidenziati nella presente relazione (oppure: sono emersi dati e informazioni rilevanti riguardanti all’andamento generale della società (Alfa) che devono essere evidenziati come segue: […]».

Per quanto attiene all’importante tematica dello svolgimento dell’attività direzione e coordinamento della controllante sulle controllate, quando effettivamente esercitata, lo schema di relazione prevede che l’organo di controllo si esprima puntualmente («Abbiamo (Ho) vigilato sull’attività di direzione e coordinamento svolta dalla Società, ai sensi degli artt. 2497 e ss. c.c., sulle società facenti parte del Gruppo e non abbiamo (ho) osservazioni in merito. Diamo (Do) atto che la Società svolge la propria attività di direzione e coordinamento attraverso […] (indicare, a titolo d’esempio, linee guida strategiche per il Gruppo, regolamenti e politiche di indirizzo fornite dalla Società capogruppo) e che i flussi informativi resi dalle società appartenenti al Gruppo alla Società risultano adeguati ad assicurare il tempestivo adempimento degli obblighi di comunicazione previsti dalla normativa».

Con riferimento alla redazione del bilancio consolidato, oltre a quanto illustrato successivamente, appare utile che l’organo di controllo attesti che abbia svolto specifiche attività di vigilanza, di concerto con il soggetto incaricato della revisione legale dei conti, sulle modalità adottate dalla Società per l’individuazione dell’area di consolidamento e per il calcolo dei parametri richiesti per la redazione del bilancio consolidato.

Si rammenta che per attività di direzione e coordinamento, in sintesi, si intende l’interesse da parte della società capogruppo – posta al vertice del sistema – di governare e condizionare le società del gruppo secondo un indirizzo gestionale unitario. Il carattere permanente e sistematico di tale attività, l’efficace ingerenza degli amministratori della capogruppo nelle scelte gestorie di carattere finanziario, industriale e commerciale della società assoggettata all’attività di direzione e coordinamento rendono chiaro che le scelte di gestione strategiche nei settori nevralgici della società sono nelle mani della società capogruppo.

In tema di pubblicità gli artt. 2497-bis e 2497-ter c.c. prevedono come noto che:

• la società interessata indichi la propria soggezione all’altrui attività di direzione e coordinamento negli atti e nella corrispondenza;
• la società esponga in apposita sezione della Nota integrativa, un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell’ultimo bilancio della società o dell’ente che esercita su di essa l’attività di direzione e coordinamento (per un approfondimento sul contenuto della Nota integrativa si veda AA.VV., a cura di A. Palma, Il bilancio di esercizio, VI Edizione, Milano, Giuffrè Francis Lefebvre, 2022);
• gli amministratori indichino nella relazione sulla gestione i rapporti intercorsi con chi esercita l’attività di direzione e coordinamento e con le altre società che vi sono soggette, nonché l’effetto che tale attività ha avuto sull’esercizio dell’impresa sociale e sui suoi risultati. In questo modo, soci di minoranza, creditori ed altri soggetti interessati sono informati circa il profilo di rischio dell’appartenenza di quella società ad un determinato gruppo.

L’assoggettamento all’attività di direzione e coordinamento deve essere comunicato anche al Registro delle imprese che inserirà in apposita sezione delle informazioni pubbliche i soggetti che esercitano attività di direzione e coordinamento e quelli che vi sono soggetti.

Ai sensi dell’art. 2497-sexies c.c. si presume, salvo prova contraria, che l’attività di direzione e coordinamento di società sia esercitata dalla società tenuta al consolidamento dei bilanci o da quella società che comunque esercita il controllo ai sensi dell’articolo 2359 c.c. Le disposizioni del citato capo si applicano inoltre, ai sensi dell’art. 2497-septies c.c., a chi, fuori dalle ipotesi di cui sopra, esercita l’attività di direzione e coordinamento sulla base di un contratto o di clausole contenute negli statuti delle società interessate.

Si rammenta che ai sensi dell’art. 43 del d.lgs. n. 127/1991 è previsto che «Le imprese controllate sono obbligate a trasmettere tempestivamente all'impresa controllante le informazioni da questa richieste ai fini della redazione del bilancio consolidato».

Valutazione dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile

In merito all’attività di vigilanza svolta avuto riguardo la complessiva adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile sono suggerite le seguenti formulazioni di sintesi:

• «Abbiamo (Ho) acquisito conoscenza e abbiamo (ho) vigilato sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e del Gruppo e sul suo concreto funzionamento anche tramite la raccolta di informazioni dai responsabili delle funzioni e a tale riguardo non abbiamo (non ho) osservazioni particolari da riferire. In particolare, abbiamo (ho) vigilato sull’operatività della funzione responsabile dei rapporti con le società controllate e collegate. Abbiamo (Ho) vigilato sull’adeguatezza del sistema di controllo interno tenendo conto delle dimensioni e della complessità della società e del Gruppo e, a tal riguardo, non sono emerse criticità da riportare nella presente relazione»;
• «Abbiamo (Ho) acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza, sull’adeguatezza e sul funzionamento del sistema amministrativo-contabile, sull’affidabilità di quest’ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l’ottenimento di informazioni dai responsabili delle funzioni e l’esame dei documenti aziendali, nonché sull’adeguatezza e il funzionamento della raccolta delle informazioni e delle procedure di consolidamento. A tale riguardo, non abbiamo (non ho) osservazioni particolari da riferire».

Le Norme di comportamento del Collegio sindacale di società non quotate (10 dicembre 2024) precisano (norma 5.6) che spetta ai sindaci della controllante accertare che le decisioni degli amministratori della controllante seguano i principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale evitando nocumento e/o danni a carico delle società controllate. I sindaci delle società controllate acquisiscono dall’organo amministrativo tutte le informazioni ritenute rilevanti per poter vigilare compiutamente sulle decisioni influenzate da un interesse di gruppo. Dovranno altresì verificare che le decisioni degli amministratori interessate da un interesse di gruppo confliggente siano motivate in modo chiaro e circostanziato, indicando le ragioni che le hanno determinate. Nei casi in cui l’organo gestorio della controllante impartisca direttive agli amministratori della controllata che possano risultare pregiudizievoli per gli interessi della società a valle, i sindaci di quest’ultima devono verificare che le decisioni dell’organo gestorio della controllata siano adeguatamente motivate e indichino i vantaggi compensativi.

Ulteriormente, la norma 5.7. prevede che il collegio sindacale pone particolare attenzione con riguardo all’esame delle operazioni infragruppo e delle informazioni fornite dagli amministratori nella relazione sulla gestione delle società controllate. A tal fine, il collegio sindacale può:

• chiedere agli amministratori della società (anche con riferimento a determinati affari) notizie relative alle società controllate;
• scambiare informazioni con gli organi di amministrazione e con i corrispondenti organi di controllo delle società controllate. Il collegio sindacale concorda con i corrispondenti organi delle società controllate termini e modalità per lo scambio di informazioni rilevanti prevedendo, eventualmente, incontri periodici. Possono essere oggetto di reciproco scambio le informazioni ritenute utili a adempiere le funzioni di propria competenza.

In particolare, sono da considerarsi rilevanti le informazioni relative:

• al funzionamento dei sistemi di amministrazione e controllo;
• all’andamento generale dell’attività sociale;
• alle eventuali irregolarità riscontrate nello svolgimento dell’attività di vigilanza.

I sindaci possono, altresì, chiedere all’organo amministrativo di acquisire dagli amministratori delle controllate tutte le informazioni ritenute rilevanti per vigilare sull’attività della società controllante. I dati e le informazioni acquisite anche durante gli incontri sono oggetto di verbalizzazione da riportare nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale e sottoscritta dagli intervenuti.

Scambio di informazioni con l’Organismo di Vigilanza 231/2001

Lo schema di relazione prevede di evidenziare le interlocuzioni con l’Organismo di Vigilanza ex d.lgs. 231/2001 per le società che hanno provveduto alla sua istituzione e qualora lo stesso non si identifichi con l’organo di controllo.

Il Collegio/Sindaco unico evidenzierà quindi che «Abbiamo (Ho) incontrato l’Organismo di Vigilanza (oppure: Abbiamo (Ho) preso visione della/e relazione/i dell’organismo di vigilanza»; oppure «Abbiamo (Ho) acquisito informazioni dall’organismo di vigilanza e non sono emerse criticità rispetto alla corretta attuazione del modello organizzativo che debbano essere evidenziate nella presente relazione, anche con riferimento alle società controllate dotate di organismo di vigilanza (oppure: sono emerse criticità riguardanti: precisare la fattispecie)».

Codice della crisi d'impresa e dell’insolvenza (d.lgs. n. 14/2019)

In situazioni non rilevanti per quanto attiene l’applicazione del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (d.lgs. n. 14/2019) è previsto il rilascio di attestazioni del seguente tenore «Non abbiamo (Non ho) effettuato segnalazioni all’organo di amministrazione ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 25-octies d.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14», «Non abbiamo (Non ho) ricevuto segnalazioni da parte dei creditori pubblici ai sensi e per gli effetti di cui art. 25-novies d.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14» e «Non abbiamo (ho) notizia né ricevuto segnalazioni da parte del soggetto incaricato della revisione legale ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 25-octies d.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14».

Si rammenta che la segnalazione ex art. 25-octies d.lgs. 12 gennaio 2019 può essere effettuata da parte del soggetto incaricato della revisione legale a partire dal 28 settembre 2024, data di entrata in vigore del d.lgs.13 settembre 2024, n. 136.

Il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili opportunamente richiama le Norme di comportamento del collegio sindacale di società non quotate, 20 dicembre 2024, e come la Norma 11.5 precisi come nel caso in cui più imprese appartenenti al medesimo gruppo si trovino nelle condizioni indicate nell’art. 12, comma 1, d.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 e che hanno ciascuna il proprio centro degli interessi principali nel territorio dello Stato, possono presentare istanza per la conduzione delle trattative da parte dell’esperto nominato, secondo le prescrizioni contenute nell’art. 25 del medesimo d.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14.

In presenza, invece, di situazioni rilevanti per quanto attiene il CCII, l’informativa che il CNDCEC richiede è più dettagliata e attiene, in particolare, al ruolo dell’esperto nominato all’esito dell’avvio della composizione negoziata della crisi d’impresa. Lo schema di relazione prevede le seguenti attestazioni:

• «abbiamo (ho) preso atto della dichiarazione di accettazione e di indipendenza inserite, sulla piattaforma telematica di cui all’art. 13 d.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, da parte dell’esperto al quale abbiamo fornito le informazioni richieste»;
• «abbiamo (ho) verificato che all’esperto siano state fornite corrette informazioni in merito alle cause delle condizioni di squilibrio patrimoniale o economico-finanziario che hanno reso necessario presentare istanza, ai fini della valutazione di una concreta prospettiva di risanamento (eventualmente, in caso di presentazione dell’istanza ex art. 25 d.lgs. 12 gennaio 2019, n.14: e abbiamo (ho) verificato che all’esperto siano state rese informazioni analitiche in merito alla struttura del Gruppo)»;
• «in merito alla situazione contabile, dopo aver acquisito idonee informazioni dal soggetto incaricato della revisione legale, abbiamo (ho) evidenziato all’esperto che le stesse appaiono affidabili, adeguate, aggiornate per la redazione di un piano di risanamento basato su dati attendibili (eventualmente nel caso di piano di gruppo: abbiamo (ho) evidenziato che il piano di gruppo fornisce evidenza dei rapporti economici, finanziari e patrimoniali tra le singole società del Gruppo)»;
• «abbiamo (ho) vigilato affinché l’organo di amministrazione si sia attivato per rimuovere in tempi rapidi le criticità evidenziate dall’esperto»;
• «non abbiamo (non ho) avuto notizia del compimento di atti di straordinaria amministrazione che possano arrecare pregiudizio ai creditori, alle trattative o alle prospettive di risanamento»;
• «al momento della stesura della presente relazione il tentativo di composizione negoziata è ancora in corso e, oltre ai controlli espressamente previsti dall’art. 2403 c.c., stiamo (sto) verificando che la gestione non rechi pregiudizio alla sostenibilità economico-finanziaria dell’attività ovvero che sia svolta nel prevalente interesse dei creditori e nel complesso delle imprese incluse nel consolidamento (oppure, qualora le trattative si siano concluse: al momento della stesura della presente relazione le trattative si sono concluse ed è stata individuata, ai sensi e per gli effetti dell’art. 23 d.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, la seguente soluzione: (indicare le soluzioni intraprese)»;
• «In data […], il soggetto incaricato della revisione legale (indicare persona fisica o società) ha trasmesso al presidente del Collegio sindacale (in caso di Sindaco unico di s.r.l.: mi ha trasmesso) la propria segnalazione effettuata in autonomia ai sensi dell’art. 25-octies d.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 per aver riscontrato durante le procedure poste in essere contestualmente alle verifiche periodiche programmate secondo il principio ISA Italia 250 B i seguenti profili di criticità: (indicare)»;
• «A seguito della segnalazione del soggetto incaricato della revisione legale (indicare), con verbale del, abbiamo (ho) assunto le seguenti deliberazioni: (specificare)]»;
• «In data […], il (indicare creditore pubblico: Agenzia delle entrate, Agenzia delle entrate- Riscossione, INPS, INAIL) segnalava al presidente del Collegio sindacale (in caso di Sindaco unico di s.r.l.: mi segnalava) la seguente esposizione debitoria della società: (indicare)».
• «A seguito della segnalazione di …, con verbale del …, abbiamo (ho) assunto le seguenti deliberazioni: (specificare)».

Come chiarisce la Norma di comportamento n. 11.3., nel caso in cui il soggetto incaricato della revisione legale abbia effettuato la segnalazione per primo, il Collegio sindacale/Sindaco unico può ratificarne i contenuti, effettuando a sua volta la segnalazione con le modalità previste nell’art. 25-octies. Tuttavia, qualora il Collegio sindacale/Sindaco unico non condivida le conclusioni su cui si fonda la segnalazione effettuata dal soggetto incaricato della revisione legale, è richiesto lo svolgimento nel più breve tempo possibile di un incontro con quest’ultimo informandone l’organo di amministrazione. L’organo di controllo, all’esito dell’incontro, dovrà riferire all’organo di amministrazione in ordine alle informazioni e ai dati acquisiti dal soggetto incaricato della revisione legale con riferimento all’assetto organizzativo amministrativo e contabile adottato dalla società e alla valutazione della continuità aziendale.

Nella costante valutazione dell’andamento della società, andranno indicate nella relazione eventuali iniziative intraprese dall’organo di controllo qualora le notizie fornite da banche o intermediari finanziari, ai sensi e per gli effetti dell’art. 25-decies del CCII, possano rappresentare indicatori per valutare:

• la qualità del merito creditizio della società;
• il deterioramento del quadro di disponibilità finanziaria;
• la sostenibilità degli impegni assunti e delle iniziative intraprese dalla società medesima.

Si rammenta che, come prevede l’art. 25, comma 8, d.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, i finanziamenti eseguiti in favore di società controllate oppure sottoposte a comune controllo, in qualsiasi forma pattuiti dopo la presentazione dell'istanza di cui all'articolo 17 del CCII, sono esclusi dalla postergazione di cui agli artt. 2467 e 2497-quinquies c.c., sempre che l'imprenditore abbia informato preventivamente l'esperto ai sensi dell'articolo 21, comma 2, d.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 e che l'esperto, dopo avere segnalato che l'operazione può arrecare pregiudizio ai creditori, non abbia iscritto il proprio dissenso nel registro delle imprese, ai sensi dell'articolo 21, comma 4, d.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14.

Denunzie e rilascio di pareri

Anche in presenza di strutture di gruppo, non subiscono particolari modificazioni le informazioni che devono essere fornite nella relazione ex art. 2429 c.c. per quanto attiene eventuali denunzie e rilascio di pareri. In particolare, l’organo di controllo darà conto di:

• ricezione e non ricezione di denunzie dai soci ex art. 2408 c.c. o ex art. 2409 c.c.;
• presentazione o non presentazione di denunzie al tribunale ex art. 2409 c.c.;
• rilascio o non rilascio da parte del Collegio sindacale/Sindaco unico di pareri e osservazioni previsti dalla legge.

Tipicamente, l’organo di controllo richiamerà nella relazione di propria competenza il rilascio di pareri od osservazioni come segue:

• «Il Collegio sindacale (Il Sindaco unico) ha emesso apposito parere in merito a […], in data […]»;
• «Il Collegio sindacale (Il Sindaco unico) ha rilasciato la proposta motivata per l’attribuzione dell’incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi […]»;
• «Il Collegio sindacale (Il Sindaco unico) ha formulato osservazioni in merito a […] in data […]»;
• «Il Collegio sindacale (Il Sindaco unico) ha approvato la delibera di cooptazione dell’amministratore (degli amministratori) in data […]»;
• «Abbiamo (Ho) predisposto le osservazioni di nostra (mia) competenza ai sensi dell’art. 2446, co. 1, c.c. [o ai sensi dell’art. 2482-bis, co. 2, c.c.], alla relazione formulata dagli amministratori, prendendo atto dei suoi contenuti».

Osservazioni in ordine al bilancio d’esercizio e alla sua approvazione

Anche con riferimento alle specifiche richieste previste dall’art. 2429 del Codice civile, la relazione dell’organo di controllo nell’ambito delle società capogruppo non subisce sostanziali modificazioni.

L’organo di controllo attesterà infatti che «Da quanto riportato nella relazione del soggetto incaricato della revisione legale, il bilancio d’esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della [XYZ] al 31.12.2025, del risultato economico e dei flussi di cassa per l’esercizio chiuso a tale data in conformità alle norme italiane che ne disciplinano i criteri di redazione. Per quanto a nostra (mia) conoscenza, gli amministratori [l’amministratore unico], nella redazione del bilancio, non hanno [ha] derogato alle norme di legge ai sensi dell’art. 2423, co. 5, c.c. (Eventualmente: Ai sensi dell’art. 2426, n. 5, c.c. abbiamo (ho) espresso il nostro [mio] consenso all’iscrizione nell’attivo dello stato patrimoniale di costi di impianto e di ampliamento per € […], costi di sviluppo per € […]».

In assenza di elementi ostativi, l’organo di controllo concluderà la propria relazione evidenziando come «Considerando le risultanze dell’attività da noi (me) svolta e il giudizio espresso nella relazione di revisione rilasciata dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti, non rileviamo (non rilevo) motivi ostativi all’approvazione, da parte dei soci, del bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, così come redatto dagli amministratori» e dichiarerà se concorda o meno con la proposta di destinazione del risultato d’esercizio/copertura della perdita di esercizio formulata dagli amministratori nella Nota integrativa.

In presenza di perdite di esercizio rilevanti, il Collegio/il Sindaco unico richiamerà l’attenzione dei soci evidenziando come si «rileva che il bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 evidenzia perdite rilevanti e che gli amministratori in un apposito paragrafo della relazione sulla gestione (ovvero della relazione sulla gestione consolidata) hanno indicato le ragioni per cui hanno ritenuto di richiedere all’assemblea di assumere fin d’ora i provvedimenti di cui all’art. 2446 c.c. (ovvero, in caso di s.r.l., di cui all’art. 2482-bis c.c.) o di cui all’art. 2447 c.c. (ovvero, in caso di s.r.l., di cui all’art. 2482-ter c.c.)».

Giova osservare come l’art. 40, comma 2-bis, d.lgs. n. 127/1991 preveda che «La relazione di cui al comma 1 e la relazione di cui all'articolo 2428 del codice civile possono essere presentate in un unico documento, dando maggiore rilievo, ove opportuno, alle questioni che sono rilevanti per il complesso delle imprese incluse nel consolidamento».

In presenza di un giudizio con modifiche, trova applicazione il principio di revisione internazionale ISA Italia 705; si rammenta che il soggetto incaricato della revisione legale dei conti deve esprimere un giudizio con modifica nella relazione di revisione laddove:

1. concluda che, sulla base degli elementi probativi acquisiti, il bilancio nel suo complesso contenga errori significativi; ovvero
2. non sia in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati per concludere che il bilancio nel suo complesso non contenga errori significativi.

Le indicazioni delle Norme di comportamento applicabili alla vigilanza al bilancio consolidato

A completamento dell’analisi svolta, si riportano di seguito le indicazioni di cui alla Norma 3.9, Vigilanza in ordine al bilancio consolidato, previste dalle Norme di comportamento del Collegio sindacale di società non quotate (20 dicembre 2024):

Nell’ambito della sua attività di vigilanza, il Collegio sindacale, che non sia incaricato della revisione legale dei conti, può esprimere, se lo ritiene opportuno in ambito assembleare o in altro ambito, proprie osservazioni e proposte sul bilancio consolidato. In particolare, il Collegio:

• in occasione della sua nomina, richiede all’organo amministrativo un’informazione scritta sulla composizione del gruppo e dei rapporti di partecipazione come definiti dall’art. 2359 c.c. e dall’art. 26 del d.lgs. n. 127/1991;
• rileva, nell’ambito della struttura organizzativa della capogruppo, l’esistenza di una funzione responsabile dei rapporti con le società controllate e collegate e ne valuta l’efficienza e l’operatività;
• nell’attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, ottiene dall’organo amministrativo tempestive informazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale per le loro dimensioni e caratteristiche effettuate dalla società e dalle sue controllate;
• vigila sull’attività di direzione e coordinamento svolta dalla società, ai sensi degli artt. 2497 e ss. c.c., sulle società facenti parte del gruppo;
• scambia dati e informazioni rilevanti con l’incaricato della revisione legale;
• vigila, di concerto con il soggetto incaricato della revisione legale, sulle modalità adotta te dalla società per l’individuazione dell’area di consolidamento e per il calcolo dei para metri richiesti per la redazione del bilancio consolidato;
• svolge sul bilancio consolidato e sulla relazione sulla gestione le medesime attività di vigilanza previste dalla Norma 3.7. in tema di bilancio d’esercizio;
• acquisisce la relazione di revisione predisposta a norma dell’art. 14 del d.lgs. n. 39/2010.

Il Collegio sindacale riassume le conclusioni dell’attività di vigilanza posta in essere in un apposito paragrafo della relazione da proporre all’assemblea in occasione dell’approvazione del bilancio di esercizio. In capo al Collegio sindacale non è previsto alcun obbligo di predisporre una relazione né di formali espressioni di giudizio in ordine al bilancio consolidato (il quale non è soggetto all’approvazione da parte dell’assemblea dei soci), che sono invece richiesti al soggetto in caricato della revisione legale.

Criteri applicativi

Il collegio sindacale accerta se svolge il proprio ruolo in una società parte di un gruppo. In caso positivo verifica altresì se la società in cui opera svolge ovvero è soggetta ad attività di direzione e coordinamento. Nell’accertamento di cui sopra il collegio deve tener conto di quanto previsto dall’art. 2497-sexies c.c. Spetta ai sindaci della controllante accertare che le decisioni degli amministratori della controllante seguano i principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale evitando nocumento e/o danni a carico delle società controllate. I sindaci delle società controllate acquisiscono dall’organo amministrativo tutte le informazioni ritenute rilevanti per poter vigilare compiutamente sulle decisioni influenzate da un interesse di gruppo. Dovranno altresì verificare che le decisioni degli amministratori interessate da un interesse di gruppo confliggente siano motivate in modo chiaro e circostanziato, indicando le ragioni che le hanno determinate. Nei casi in cui l’organo gestorio della controllante impartisca direttive agli amministratori della controllata che possano risultare pregiudizievoli per gli interessi della società a valle, i sindaci di quest’ultima devono verificare che le decisioni dell’organo gestorio della controllata siano adeguatamente motivate e indichino i vantaggi compensativi. Una particolare attenzione, in relazione alle operazioni infragruppo, deve essere dedicata dai sindaci delle società coinvolte alle operazioni di finanziamento o garanzie. In queste operazioni il consiglio di amministrazione dovrà valutare e giustificare caso per caso se eventuali condizioni non di mercato possano giustificarsi in virtù di interessi di gruppo. Ciò potrebbe avvenire qualora la controllante svolga un’attività di direzione forte nei confronti della controllata o in generale quando l’apparente diseconomicità di un atto, isolatamente considerato, trovi giustificazione nel quadro dei benefici derivanti dall’appartenenza al gruppo (cd teoria dei vantaggi compensativi).