EU Inc: la proposta di un nuovo modello societario

Il 28° regime per le imprese del futuro

Il 20 gennaio 2026 il Parlamento europeo ha approvato una risoluzione non vincolante che contiene alcune raccomandazioni per il cosiddetto 28° regime, un nuovo quadro giuridico per le imprese europee.

Si tratta di una proposta che mira a superare le frammentazioni nazionali in materia societaria ispirandosi al report di Mario Draghi sulla competitività UE, ma ampliandone l’ambito oltre le sole società innovative.

In sostanza, il 28° regime si inserisce all’interno della Strategia per le start-up e le scale-up proposta dalla Commissione europea con l’obiettivo di colmare il divario in materia di innovazione tra l’UE e i suoi concorrenti globali, rafforzando al contempo la competitività.

L’intento è semplificare e uniformare le normative attualmente in vigore nei 27 Stati membri dell'UE, permettendo alle imprese di operare secondo un unico quadro normativo valido in tutto il territorio dell’Unione europea.

Più in dettaglio, la risoluzione del Parlamento europeo propone di istituire una “Società europea unificata” (S.EU) attraverso una direttiva di massima armonizzazione che contenga una disciplina unica da incorporare nelle forme societarie nazionali, esistenti o nuove: un regime opzionale, ma da rispettare obbligatoriamente se lo si sceglie.

Il Parlamento ritiene fondamentale semplificare la costituzione delle società con una procedura di registrazione digitale completabile entro 48 ore che garantisca comunque la certezza del diritto, prevedendo un portale digitale uniforme a livello di Unione che funga da punto di accesso diretto per gli stati membri, integrando ed estendendo l’attuale sistema di interconnessione dei registri delle imprese in modo da fornire un’interfaccia armonizzata e ad accesso unico per l’uso transfrontaliero, senza creare un nuovo registro separato o parallelo.

La risoluzione richiede, in particolare, che:

1. siano elaborati schemi-tipo di statuti e patti parasociali;
2. siano previste norme volte a differenziare i diritti di voto e ad introdurre strumenti di debito simili al capitale azionario;
3. sia istituito un meccanismo alternativo di risoluzione delle controversie relativo alle S.EU, al fine di garantire un loro esame rapido e specializzato, valutando anche l’introduzione di una sezione specializzata presso i tribunali degli stati membri dedicata alle controversie inter-societarie relative alle S.EU, con un procedimento da tenersi in lingua inglese.

Sulla scia del 28° regime e della necessità di armonizzare quanto prima e quanto meglio le legislazioni dei singoli Stati membri, va considerata anche la Raccomandazione UE 2026/720 (non vincolante) che invita gli Stati Membri ad utilizzare definizioni comuni di imprese innovative, start-up innovative e scale-up innovative.

In particolare, si rappresenta che:

i) l’impresa innovativa deve soddisfare almeno uno dei seguenti criteri:

1. in almeno uno dei tre esercizi finanziari precedenti ha sostenuto costi di ricerca e sviluppo che rappresentano almeno il 10 % del totale dei suoi costi operativi o almeno il 5 % del totale delle sue vendite nette;
2. avendo come obiettivo la commercializzazione, negli ultimi tre esercizi finanziari ha sviluppato, sta attualmente sviluppando o svilupperà nel prossimo futuro prodotti, servizi o processi commerciali che sono nuovi o sostanzialmente migliorati rispetto allo stato dell’arte nel settore e che comportano un rischio di insuccesso tecnologico o industriale. A tal fine si precisa che i costi di ricerca dovrebbero tener conto di una serie di costi (degli strumenti e delle attrezzature, costi degli edifici e dei terreni, costi della ricerca contrattuale, le conoscenze e i brevetti acquisiti o ottenuti in licenza) compreso spese di personale, incluse quelle relative a ricercatori, tecnici e altro personale ausiliario nella misura in cui sono impiegati nei progetti di ricerca e sviluppo.

(ii) la start-up innovativa deve soddisfare tutti i seguenti criteri:

1. è un’impresa innovativa;
2. è un’impresa autonoma (si veda sub (iii) sotto);
3. occupa meno di 100 persone e ha un fatturato annuo e/o un totale di bilancio annuo non superiori 10 milioni di EUR;
4. è stata operativa per meno di 10 anni dopo la sua registrazione.

(iii) l’impresa autonoma, indica qualsiasi impresa non identificabile come impresa associata o come impresa collegata. Viene altresì precisato che un’impresa può essere definita autonoma, e dunque priva di imprese associate, anche se il 25% o più del suo capitale o dei suoi diritti di voto è detenuto da:

1. investitori (società pubbliche di partecipazione, fondi di capitale di rischio o di private equity, persone fisiche o gruppi di persone fisiche esercitanti regolare attività di investimento in capitali di rischio (cd. business angels), che investono capitale di rischio in imprese non quotate, a condizione che il totale investito da detti business angels in una stessa impresa non superi 5.000.000 EUR;
2. università o centri di ricerca senza scopo di lucro;
3. investitori istituzionali, compresi i fondi di sviluppo regionale;
4. autorità locali autonome aventi un bilancio annuale inferiore a 10 milioni di euro e meno di 5.000 abitanti),

a condizione che tali investitori non siano individualmente o congiuntamente collegati con l’impresa in questione.

(iv) la scale-up innovativa deve soddisfare tutti i seguenti criteri:

(a) è un’impresa innovativa ai sensi del punto sub (i) sopra;

(b) è un’impresa autonoma ai sensi del punto sub (iii) sopra;

(c) ha un fatturato annuo e/o un totale di bilancio annuo superiori a 10 milioni di euro; (d) nei due anni precedenti ha registrato un aumento medio annualizzato del numero di dipendenti o dei ricavi superiore al 20 %;

(e) soddisfa almeno uno dei due criteri seguenti: (1) occupa meno di 750 persone (2) non è quotata in borsa.

La proposta di Regolamento della Commissione europea del 18 marzo 2026

Nel contesto delineato al precedente paragrafo, con l’obiettivo di rafforzare la competitività europea, sostenere l’innovazione e incoraggiare gli investimenti in Europa, il 18 marzo 2026 la Commissione europea ha presentato un nuovo corpus unico di norme societarie, destinato a costituire il punto di partenza per il 28° regime societario dell’UE, che affiancherà le specifiche normative degli Stati membri e che si rivolge in particolare alle imprese innovative operanti in più Stati dell’UE, ma non è limitata soltanto ad esse: possono aderire imprese che intendano operare in più Stati membri sfruttando un’unica base giuridica europea.

Si noti che nella EU Inc Policy Proposal datata 28 gennaio 2025 si precisa che «While the "28th regime," could theoretically allow the EU-Inc to adopt a standard EU-level approach to taxation, the sovereignty of individual members of the EU (the “Member State/s”) over choosing their own tax rates, tax collection and enforcement remains intact. For operational activities - such as selling products, engaging clients, hiring and managing employees, and paying operational taxes - EU-Inc must comply with the national laws of each Member State in which it operates».

Pertanto, L’EU Inc., che converge nella proposta di Regolamento COM (2026) 321, non sostituisce le forme societarie nazionali vigenti, ma le affianca come opzione aggiuntiva valida in tutta l’Unione Europea.

Nel considerando (7) alla proposta di Regolamento è chiaramente indicato che le società a responsabilità limitata costituite e operative in conformità con la proposta di Regolamento (che, come tale, non abbisogna di recepimento e pertanto sarebbe direttamente applicabile in tutti gli Stati membri) sono riconosciute in tutti gli Stati membri. La denominazione comune “EU Inc.” aumenterebbe la trasparenza e rafforzerebbe la fiducia con l’obiettivo di rendere più semplice per le imprese avviare le proprie attività, operare e crescere in tutta l’Unione, incentivandole a restare in Europa e incoraggiando il rientro di quelle che in passato si sono trasferite altrove.

Queste le principali caratteristiche dell’impresa EU Inc.:

(i) registrazione rapida: si potrà costituire un'impresa EU in 48 ore ad un costo non eccedente i 100 euro, senza obblighi in materia di capitale sociale minimo;

(ii) procedure semplificate: sarà sufficiente trasmettere le informazioni delle imprese EU Inc. una sola volta tramite una interfaccia centralizzata unica a livello dell'UE che mette insieme i vari registri nazionali delle imprese. In una seconda fase, la Commissione istituirà un nuovo registro centrale dell'UE. Le imprese EU Inc. otterranno un numero di identificazione fiscale e uno di partita IVA senza dover ripresentare la relativa documentazione;

(iii) operazioni interamente digitali: i processi aziendali saranno digitali per definizione nell'arco

dell'intero ciclo di vita di un'impresa;

(iv) possibilità di liquidazione più rapida e meno costosa: le imprese EU Inc. avranno accesso a procedure di liquidazione interamente digitali e le start-up innovative potranno usufruire di procedure di insolvenza semplificate per facilitare la chiusura delle attività. Ciò consente ai fondatori di sperimentare idee innovative e, se necessario, ripartire da zero;

(v) migliori condizioni per attrarre investimenti: la proposta di Regolamento contempla l'eliminazione delle formalità in presenza, l'introduzione di procedure digitali per le operazioni di finanziamento e la

semplificazione del trasferimento di azioni. Non sarà più obbligatorio coinvolgere intermediari per il trasferimento di azioni e per le procedure di liquidazione. Gli Stati membri potranno inoltre

permettere alle imprese EU Inc. di accedere alla borsa valori;

(vi) strumenti per attrarre talenti: le imprese EU Inc. potranno creare piani di stock option per i dipendenti validi in tutta l'UE, nell'ambito dei quali le stock option saranno tassate solo sul

reddito generato al momento della vendita. Si tratta di un fattore cruciale per garantire la capacità d'attrazione, in particolare per le start-up innovative;

(vii) pieno accesso al mercato unico: sarà possibile scegliere liberamente lo Stato membro in cui

costituire l'impresa EU Inc. La proposta di Regolamento include una lista nera di pratiche vietate per garantire che le imprese EU Inc. siano trattate allo stesso modo delle altre imprese costituite nei singoli

paesi;

(viii) tutele rigorose contro gli abusi: la proposta non interessa le leggi nazionali in materia di

occupazione e legislazione sociale, che disciplineranno le imprese EU Inc. come qualsiasi altra

impresa ai sensi del diritto societario nazionale. Alle imprese EU Inc. si applicheranno integralmente anche le garanzie dello Stato membro di registrazione, incluse le norme in materia di cogestione;

(ix) flessibilità delle azioni: le imprese EU Inc. disporranno di più flessibilità nella creazione di

diverse classi di azioni, con vari diritti economici e di voto.

Il principio cardine è il “digital by default”, ovvero tutte le procedure sono progettate per svolgersi interamente online, senza presenza fisica obbligatoria, tramite l’interfaccia centralizzata europea BRIS (“Business Registers Interconnection System”).

Tutto ciò si affianca a quanto previsto dall’articolo 5-bis, paragrafo 1 del regolamento europeo 910/2014, i.e. eIDAS 2.0, come scadenza (ordinatoria) per la fornitura di almeno un Portafoglio Europeo di Identità Digitale (EUDIW), ovvero l’adozione del nuovo strumento di identità digitale dell’UE, favorendo credenziali digitali e l’adozione futura di European Business Wallet per dati societari riutilizzabili.

Qualora fosse approvata la proposta di Regolamento, quest’ultimo entrerebbe in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea. La fase di esecuzione si svolgerebbe dal 2028 al 2031, seguita poi dalla piena operatività.

L’impatto della proposta di Regolamento sotto il profilo del diritto societario italiano

Entrando nel dettaglio e facendo riferimento al diritto societario italiano, dal punto di vista meramente pratico, la costituzione della società avviene interamente online tramite interfaccia centrale UE su BRIS entro 48 ore dalla domanda, ed ha un costo massimo pari ad euro 100 prevedendo uno statuto standardizzato.

Il controllo preventivo di cui all’art. 14 della proposta di Regolamento è riconosciuto, ma è opzionale, a differenza del controllo notarile richiesto in sede di costituzione di una normale S.r.l o S.p.A nella quale il notaio verifica l’identità e la capacità dei fondatori, la liceità dell’oggetto sociale, la conformità dello statuto alla legge, i profili antiriciclaggio e la provenienza lecita dei conferimenti; si tratta di un controllo amministrativo, giudiziario o notarile a scelta dello Stato membro (si vedano i considerando 20-22).

Non vi è previsione di un capitale minimo che, pertanto, può anche essere pari ad euro 0 e quindi in tal caso la tutela dei creditori è caratterizzata dal bilancio e del solvency test affidati agli amministratori (si veda il capitolo IV della proposta di Regolamento)). Le distribuzioni ai soci sarebbero subordinate al superamento di un balance sheet test (attività superiori a passività e capitale) e di un solvency test (capacità di pagare i debiti in scadenza nei 12 mesi successivi), entrambi attestati mediante dichiarazione degli amministratori.

Le azioni, salvo diversa previsione statutaria, sarebbero prive di valore nominale e non rappresenterebbero una frazione del capitale sociale. I conferimenti potrebbero consistere in qualsiasi apporto suscettibile di valutazione economica, inclusi denaro e beni in natura nonché, ove non imputati a capitale, prestazioni di lavoro o servizi.

La EU Inc. potrebbe inoltre emettere strumenti finanziari convertibili (quali SAFE “Simple Agreement for Future Equity” e KISS “Keep It Simple Security”), idonei a facilitare il finanziamento nelle fasi iniziali senza le rigidità tipiche dei sistemi basati sul valore nominale del capitale.

Con riferimento alla governance e alla struttura organizzativa, la EU Inc. consente una struttura organizzativa flessibile, compatibile sia con il modello anglosassone sia con quello continentale, purché conforme ai requisiti minimi UE in termini di separazione di poteri e controllo. Le riunioni di assemblea e del consiglio di amministrazione si tengono interamente on line ma vi è possibilità di una soluzione ibrida (si veda il capitolo V della proposta di Regolamento). La governance digitale prevede strumenti di partecipazione dei soci in tempo reale. Inoltre, le delibere possono essere adottate tramite voto elettronico certificato, con tracciabilità e conservazione delle registrazioni (video, audio, verbale e‑documents) nel registro centrale europeo.

Per le modifiche statutarie, non occorrono intermediari ma si procede tramite registro digitale autogestito dalla società stessa (si veda il capitolo VI della proposta di Regolamento). Pertanto, parrebbe che il controllo di legalità condotto in Italia dal notaio non sia un requisito obbligatorio imposto dalla proposta, in quanto la funzione autenticatoria è sostituita dall’identificazione digitale tramite EUDIW (i.e. il Portafoglio di Identità Digitale Europeo). Si noti tuttavia che la firma elettronica qualificata assicura la riconducibilità dell’identità del firmatario, ma non il controllo di conformità alla legge o alle disposizioni dello statuto. L'art. 14 impone agli Stati un controllo preventivo (sulla forma da loro scelta: amministrativo, giudiziario o notarile), bilanciando semplificazione e tutele.

Il trasferimento di quote di S.r.l. richiede oggi – ai sensi dell’art. 36, comma 1-bis, D.L. 112/2008 convertito dalla L. 133/2008 – l’intervento del notaio (atto pubblico o scrittura privata autenticata) ovvero la sottoscrizione digitale con autentica da parte di un intermediario abilitato. La funzione assolta è molteplice: verifica dell’identità e della capacità delle parti, accertamento della legittimazione a disporre (titolarità effettiva delle quote, assenza di vincoli, clausole di prelazione e gradimento), prevenzione di frodi e simulazioni. Ai sensi dell’art. 59, comma 5, della Proposta, i trasferimenti di azioni/quote avvengono interamente online tramite firme elettroniche qualificate elettronicamente, con notifica alla società e registrazione nel registro digitale delle azioni tenuto dalla società stessa. Nessun intermediario qualificato è richiesto né ammesso, nemmeno per cessioni di rilevante valore e la Proposta si spinge infatti addirittura a vietare il filtro di un controllo preventivo.

Altra semplificazione riguarda la non necessità di apostille e legalizzazione in quanto gli atti sono scambiati tramite BRIS (si veda il considerando 30 della proposta di Regolamento).

La EU Inc. potrebbe istituire un piano di stock option europeo (EU-ESO) nell’ambito del quale emettere warrant a favore di dipendenti, membri del consiglio di amministrazione e dipendenti delle società controllate. I warrant sarebbero soggetti a un periodo minimo di vesting di 24 mesi e non sarebbero trasferibili, non potrebbero essere emessi a soggetti che detengono direttamente o indirettamente più del 25% dei diritti di voto o dei diritti sui proventi della società.

Con riguardo alla gestione documentale e contabile, la tenuta della documentazione societaria (verbali, bilanci e contratti) avviene in formato digitale archiviato, con firma elettronica qualificata o equivalente, accessibile dal portale unico. Il sistema è poi integrato con la trasmissione elettronica dei bilanci e il report automatico verso le autorità fiscali.

Con riferimento allo scioglimento, la EU Inc. solvibile potrebbe avviare una procedura di scioglimento mediante deposito online presso il registro delle imprese, con aggiornamento immediato dello status.

Per le EU Inc. che abbiano invece cessato l’attività economica, non abbiano attività (o le abbiano distribuite), non abbiano passività (o abbiano ottenuto il consenso dei creditori) e non siano parte di procedimenti giudiziari o amministrativi pendenti, sarebbe prevista una procedura di liquidazione fast-track.

Tale procedura si articolerebbe in un deposito online della notifica di scioglimento e della domanda di cancellazione; nella dichiarazione di tutti gli amministratori che le condizioni sono soddisfatte; in un termine di 30 giorni per l’opposizione dei creditori; in un termine di 30 giorni (prorogabili di ulteriori 30) per il rilascio del nulla osta fiscale; nel completamento della cancellazione entro circa 3 mesi.

I libri e i documenti della società dovrebbero essere conservati per 6 anni da un soggetto designato e gli amministratori rimarrebbero solidalmente responsabili per i crediti non soddisfatti.

Per le start-up innovative (secondo la definizione contenuta nella Raccomandazione CE 2006/512 sopra citata) sono previste procedure semplificate.

L’accesso sarebbe subordinato allo stato di incapacità generale di adempiere alle obbligazioni e gli Stati membri definirebbero le condizioni specifiche per l’accertamento di tale stato.

Il procedimento prevederebbe, tra l’altro: la domanda di apertura mediante modulo standard, senza obbligo di rappresentanza legale; la nomina di un curatore fallimentare, salvo deroga concessa dal tribunale ove il debitore dimostri condotta prudente; la sospensione delle azioni esecutive individuali; l’ammissione semplificata dei crediti sulla base dell’elenco predisposto dal debitore; la chiusura entro 6 mesi (prorogabili di ulteriori 6 mesi).

Gli Stati membri dovrebbero inoltre istituire piattaforme elettroniche per le aste giudiziarie per la vendita dei beni dell’attivo fallimentare delle startup innovative; tali piattaforme sarebbero interconnesse tramite il Portale europeo della giustizia elettronica.

Conclusioni

La proposta di Regolamento è senza alcun dubbio positiva per quanto concerne lo sforzo di creare un quadro opzionale europeo, in affiancamento dei regimi nazionali, introducendo procedure digitali rapide, costi contenuti e maggiore flessibilità del capitale. Il tutto nell’intento di rendere il mercato unico più accessibile, in particolare per startup e imprese innovative che oggi incontrano ostacoli significativi nelle attività transfrontaliere.

Con riferimento a tale obiettivo, ovvero la necessità di semplificare drasticamente la costituzione e la gestione di società, offrendo un quadro normativo unico e favorevole alle imprese, specialmente per le start-up e le PMI, vien spontaneo fare un breve cenno alla Delaware C-Corp che costituisce lo standard attuale per chi vuole fare investimenti negli USA.

Alcune macro-differenze fra le due forme di società sono evidenti.

In particolare, la Delaware C-Corp è disciplinata dalla Delaware General Corporation Law, che offre regole flessibili e ben definite per governance, struttura del capitale e diritti degli azionisti. E’ un sistema collaudato con una giurisprudenza estesa e corti specializzati come Delaware Court of Chancery.

La EU Inc. è invece attualmente disciplinata da una proposta di Regolamento, applicabile direttamente a tutti gli Stati membri dell'UE, garantendo un'applicazione comune e superando il focus squisitamente regionale del Delaware. Non richiede la registrazione di entità straniere. Per operare in altri Stati, occorre una "branch notification" semplice (art. 50).

La Delaware C-Corp prevede un processo di registrazione rapido, telematico ma con la necessaria partecipazione di un “registered agent” del Delaware; i costi devono tenere conto del compenso del registered agent; la EU Inc. si costituisce interamente on line in 48 ore con costi fino a 1000 euro.

Infine, la Delaware C-Corp comporta vantaggi fiscali significativi, mentre la EU Inc non armonizza automaticamente le aliquote fiscali che rimangono di conseguenza (così come l’area giuslavoristica), prerogativa dei singoli stati membri. L’art. 4 della proposta di Regolamento stabilisce che le materie non coperte dalla proposta di Regolamento o dallo statuto societario restano disciplinate dalla legge nazionale applicabile alla forma giuridica corrispondente nello Stato membro di registrazione.

Rilevante è altresì sottolineare che, a differenza di quanto accade per la Delaware C-Corp, non esiste evidentemente alcuna giurisprudenza sulla EU Inc. né esiste un tribunale europeo. La proposta di Regolamento si limita infatti a raccomandare agli Stati di creare tribunali dedicati.

Il rischio che si profila è che le stesse norme vengano interpretate in modi divergenti in 27 paesi, rendendo l’incertezza legale endemica.

In tal senso, ad esempio, il riferimento nella proposta di Regolamento al cosiddetto solvency test di tradizione anglosassone potrebbe creare problematiche. Si tratta di un test prospettico che vieta le distribuzioni ai soci se la società non è in grado di pagare i propri debiti alla scadenza o se le attività non superano le passività. È uno standard basato sulla sostanza economica, non sul dato contabile formale del capitale nominale per il quale non si identifica una soglia minima

Nell’ambito della Common Law, il solvency test è sostenuto da una cultura giudiziaria in cui gli amministratori sono ritenuti seriamente responsabili e i giudici hanno ampia discrezionalità nel valutare la gestione del rischio. Nel nostro contesto, o meglio considerando la legislazione dei 27 stati membri UE, l’approccio è piuttosto formalistico e rischia di diventare labile: affidarsi alla discrezionalità degli amministratori nel certificare che la società sarà solvibile nei 12 mesi successivi e alla successiva valutazione giudiziaria ex-post crea parecchia incertezza.

La sfida sarà quindi quella di riuscire a sviluppare una cultura dell'enforcement giudiziario attenta agli effetti pratici e non solo alla forma.

Di fatto, ad oggi le maggiori criticità che si possono riscontrare nella proposta di Regolamento sono: (i) l’eccessiva dipendenza dai sistemi nazionali (quanto a registri, controlli ed interpretazioni giuridiche), che potrebbe generare diverse differenze tra i vari stati membri, (ii) l’assenza di una infrastruttura europea pienamente autonoma, fin da subito per quanto concerne le procedure di  registrazione e poi per la mancanza di un sistema uniforme di risoluzione delle controversie ed infine (iii) la sovrapposizione alle normative nazionali per quanto riguarda alcuni ambiti come fiscalità, insolvenza e lavoro, che potrebbe creare difficoltà di applicazione fra i diversi stati membri.