Clausola compromissoria statutaria: è opponibile anche al socio sopravvenuto

È valida ed opponibile, anche al socio sopravvenuto che non abbia prestato accettazione scritta al momento dell’acquisto della partecipazione, la clausola compromissoria statutaria (che, nel caso di specie, devolve ad arbitro unico nominato dall’Ordine dei dottori commercialisti le liti endosocietarie tra socio e società), costituendo regola organizzativa del contratto sociale cui i soci, in quanto tali, sono soggetti.

La mancata sottoscrizione “specifica” della clausola da parte del socio sopravvenuto non è, di per sé, idonea a fondare un’inopponibilità o una inefficacia della clausola stessa nei confronti del medesimo, non potendo trasporre nel contesto societario – e, segnatamente, nei rapporti tra soggetti economici comparabilmente attrezzati – la particolare disciplina di protezione che, in altri ambiti, può giustificare rimedi di nullità selettive o di protezione a fronte di clausole non specificamente approvate o di asserite asimmetrie contrattuali, essendo qui assente il presupposto tipico della debolezza strutturale di una parte e, correlativamente, dell’esigenza di riequilibrio ex post.

Nel subentro nella posizione di socio, l’adesione al regolamento organizzativo contenuto nello Statuto – e, dunque, anche alla clausola compromissoria che devolve ad arbitri le controversie endosocietarie – rappresenta un elemento fisiologico dell’acquisto della partecipazione: l’acquirente accede ad un complesso di diritti e obblighi già conformati da regole sociali preesistenti, che sono conoscibili e sindacabili in via preventiva mediante l’ordinaria diligenza professionale.

Ne consegue che l’eventuale non gradimento della clausola statutaria avrebbe dovuto tradursi in una contestazione o una rinegoziazione ex ante coinvolgendo eventualmente il terzo, e non può essere utilmente speso ex post come pretesa di disapplicazione della disciplina organizzativa accettata con l’ingresso nella società.