La Cassazione conferma che il “valore di liquidazione” condiziona l’ammissibilità della proposta concordataria

La Cassazione, occupandosi di un caso che vedeva una proposta di concordato preventivo in continuità indiretta essere dichiarata inammissibile dal Tribunale di Vicenza, pronuncia confermata dalla Corte d’appello di Venezia, ha dichiarato il ricorso inammissibile ma, riconoscendo la rilevanza nomofilattica della questione sollevata dalla ricorrente, ha colto l’occasione per formulare un principio di diritto in tema di determinazione del valore di liquidazione.

Secondo parte ricorrente, a fronte del dato normativo ricavabile dall’art. 47 c.c.i.i., il Tribunale potrebbe sottoporre a controllo il valore di liquidazione e, contestualmente, il plusvalore concordatario (cioè il maggior valore ritraibile dalla proposta concordataria rispetto all’alternativa della liquidazione) solo in sede di omologazione del concordato e non, invece, nella fase di ammissione.

La pronuncia del Giudice di prime cure veniva censurata anche sotto un altro aspetto: secondo parte ricorrente, una volta presentata un’offerta da parte di un soggetto individuato per l’acquisto dell’azienda, espletata la relativa procedura competitiva, l’importo corrispondente nell’offerta d’acquisto non concorrerebbe ai fini della determinazione del valore di liquidazione, dovendo invece considerarsi quale “plusvalore” la differenza tra tale offerta e la stima (inferiore) dell’azienda a valori di liquidazione atomistica.

La Corte di cassazione (Cass. civ., sez. I, 9 luglio 2026, n. 22960) smentisce tali conclusioni,

In primo luogo, dando continuità ad un principio già espresso dalla giurisprudenza di legittimità, si ribadisce che «ai sensi dell'art. 47, comma 1, lett. b), CCII, il giudizio di ammissibilità della proposta di concordato preventivo in continuità, svolto dal tribunale per l'apertura della relativa procedura, non si può arrestare ad una valutazione di mera ritualità formale della domanda e di esistenza della prevista documentazione, ma deve estendersi - oltre che alla valutazione della fattibilità, in termini di non manifesta inidoneità del piano - al contenuto della proposta e dei documenti, secondo uno scrutinio di legalità sostanziale, di ampiezza pari a quella richiesta ai fini della successiva omologazione del concordato (Cass., sez. 1, n. 9605 del 15/04/2026)».

In secondo luogo, la Corte ritiene che una volta chiarito che la verifica di ritualità attiene alla legalità sostanziale della proposta concreta formulata in una comparazione prospettica con l’alternativa liquidatoria “alla data della domanda di concordato” appare del tutto conseguenziale verificare che il valore di liquidazione indicato dal debitore non sia un dato puramente astratto ed incompatibile rispetto alla soluzione della crisi in concreto prospettata; «In particolare, ove si prospetti – come nella specie è pacifico – una soluzione indiretta della crisi basata su un’offerta di acquisto dell’azienda per un prezzo determinato (nel caso di specie validato da una procedura competitiva già condotta nella fase prenotativa del procedimento) non è possibile, al tempo stesso, ritenere che il valore di liquidazione “alla data della domanda” sarebbe inferiore e pari ad un più modesto e risibile corrispettivo, consistente nella sommatoria delle alienazioni disgregative della stessa azienda, considerato che l’alternativa liquidatoria in un caso del genere non potrebbe che giovarsi, logicamente ed anche del tutto prevedibilmente, di tale maggior valore in concreto raggiunto dall’azienda».

La Corte formula il seguente principio di diritto:

«Nel concordato preventivo in continuità, la verifica di ammissibilità cui è chiamato il tribunale secondo un criterio di legalità sostanziale riguarda anche la modalità di determinazione del valore di liquidazione, di cui all’art. 87, comma 1, lett. c) del CCII, la cui corretta individuazione assolve sia all'essenziale funzione informativa ai fini del consapevole esercizio del voto, che a parametro di legittimità della proposta nell’ipotesi in cui la stessa preveda un soddisfacimento dei creditori attraverso il meccanismo della relative priority rule (RPR). Ne consegue che, nel caso di continuità indiretta, fondata sull’offerta di acquisto dell’azienda da parte di un terzo, risulta illegittimo e non in linea con detta modalità di determinazione escludere dal valore di liquidazione l’entità economica di tale offerta, assumendo quale parametro alternativo una stima inferiore, fondata sulla liquidazione atomistica e disgregativa dei beni aziendali, che proprio l’offerta, vieppiù ove validata dal già espletato procedimento competitivo, fa divenire incongruo valore di riferimento concreto».