La Consulta su abuso di dipendenza economica e sezioni specializzate in materia di impresa

Massima

Non sono fondate le questioni di legittimità costituzionale dell’art. 9, comma 3, ultimo periodo, l. 18 giugno 1998, n. 192 (Disciplina della subfornitura nelle attività produttive), introdotto dall’art. 33, comma 1, lettera c), della l. 5 agosto 2022, n. 118 (Legge annuale per il mercato e la concorrenza 2021), per contrasto con gli artt. 3, 111, comma 2, 25, comma 1, dovendosi ritenere non irragionevole e rispettosa del principio del giudice naturale precostituito per legge, anche in relazione ai canoni di specializzazione ed efficienza, la scelta discrezionale del legislatore di attribuire alle sezioni specializzate in materia di impresa le azioni civili esperibili in materia di abuso di dipendenza economica, comprese quelle inibitorie e per il risarcimento dei danni.

Il caso

Tra due parti è intercorso un rapporto di subfornitura in relazione al quale la subfornitrice ha chiesto e ottenuto un decreto ingiuntivo per il pagamento di somme nei confronti della committente; contro detto decreto, la committente propone opposizione, instaurando un giudizio inizialmente assegnato, in base a criteri tabellari, a una sezione civile ordinaria del tribunale.

La parte opposta, costituendosi in giudizio, invoca la nullità di clausole contrattuali attraverso le quali si sarebbe realizzata in proprio danno una situazione di «abuso di dipendenza economica».

Il giudice incaricato della trattazione chiede, quindi, al presidente del tribunale di assegnare il fascicolo alla sezione specializzata in materia di impresa, in forza di quanto previsto dall’art. 9, comma 3, della l. 18 giugno 1998, n. 192, il quale, a seguito delle modifiche apportate dall’art. 33, comma 1, lett. c), della l. 5 agosto 2022, n. 118, stabilisce che le azioni civili esperibili in materia di abuso di dipendenza economica, comprese quelle inibitorie e per il risarcimento dei danni, «sono proposte di fronte alle sezioni specializzate in materia di impresa».

La sezione specializzata in materia di impresa solleva, quindi, questioni di legittimità costituzionale di tale disposizione, deducendo che, alla luce della ratio ispiratrice dell’istituzione delle sezioni specializzate, il legislatore avrebbe esercitato la pur ampia discrezionalità a lui riconosciuta in materia processuale in contrasto con diversi parametri costituzionali, nello specifico rappresentati dagli artt. 3, 24, comma 1, 25, comma 1, 111, commi 1 e 2, 117, comma 1, della Costituzione, quest’ultimo in relazione agli artt. 6 e 13 della Convenzione Europea dei Diritti dell’Uomo (CEDU).

Le questioni giuridiche e la soluzione

Il giudice a quo, muovendo dal presupposto che l’abuso di dipendenza economica costituirebbe un fenomeno non solo caratterizzato da «intrinseca vaghezza», ma anche configurabile nel contesto di molteplici rapporti giuridici sostanziali, normalmente assegnati alle sezioni ordinarie, ritiene violati, in primo luogo, gli artt. 3 e 111, comma 2, Cost., in quanto l’assegnazione alle sezioni specializzate non sarebbe coerente con la «ratio di specializzazione ed efficienza» di queste ultime, in tal modo investite anche di nuove materie, e risulterebbe lesiva del principio di ragionevole durata del processo, stante l’aumento del carico di lavoro non determinabile a priori.

Il giudice rimettente ritiene altresì violato l’art. 25, comma 1, Cost., in quanto le anzidette caratteristiche dell’abuso di dipendenza economica favorirebbero anche «pratiche di forum shopping» in base alla mera prospettazione di una delle parti, in contrasto con il principio del giudice naturale precostituito per legge, applicabile, a parere del medesimo rimettente, anche per il riparto degli affari all’interno dello stesso ufficio giudiziario, disposto «in base a precostituiti, chiari e certi criteri tabellari», i quali risulterebbero irragionevolmente derogati.

Il giudice a quo ritiene violati anche l’art. 25, comma 1, e l’art. 3 Cost. in quanto l’attribuzione di competenza alle sezioni specializzate inciderebbe anche «sulla composizione dell’organo giudicante», che passerebbe da monocratica a collegiale.

Infine, sempre in considerazione dell’attribuzione alle sezioni specializzate «di tutte le cause, nelle più disparate materie, in cui alcuna delle parti prospetti un abuso di dipendenza economica», il giudice rimettente ritiene violati anche i principi di effettività della tutela e di efficienza della risposta giurisdizionale, con conseguente violazione degli artt. 24, comma 1, 111, commi 1 e 2,e 117, comma 1, Cost., quest’ultimo in relazione agli artt. 6 e 13 CEDU.

All’esame delle questioni così sollevate, la Corte premette una ricostruzione del panorama normativo e giurisprudenziale di riferimento, avuto riguardo, innanzitutto, alla configurazione giuridica del rapporto di subfornitura, prevalentemente inquadrato alla stregua di uno schema generale, e alla genesi del divieto di abuso di dipendenza economica, da intendersi quale risposta all’esigenza di correzione degli squilibri legati all’introduzione unilaterale di clausole nei rapporti tra le imprese e sorto quale sviluppo interno del divieto di abuso di posizione dominante di matrice antitrust; quindi, essa richiama l’oggetto e l’ambito di applicazione del divieto, oggi esteso a tutti i rapporti tra imprese (vedi Cass. Civ., sez. unite, 25 novembre 2011, n. 24906, secondo le quali l’abuso di dipendenza economica «configura una fattispecie di applicazione generale, che può prescindere dall’esistenza di uno specifico rapporto di subfornitura»), nonché i rimedi conseguenti alla violazione del divieto, non più limitati alla nullità dei patti, ma comprensivi anche delle azioni in materia di abuso di dipendenza economica, comprese quelle inibitorie e per il risarcimento dei danni.

La Corte dà poi conto dell’evoluzione legislativa riguardante le sezioni specializzate in materia di impresa e l’attuale ambito di cognizione ad esse riservato, oltre che del rapporto di tali sezioni con quelle ordinarie, da intendersi, qualora riferito al medesimo ufficio giudiziario, non già una questione attinente alla competenza, ma di mera ripartizione degli affari legali (Cass. civ., sez. unite, 23 luglio 2019, n. 19882).

Esaurita tale ricostruzione, la Corte Costituzionale passa all’esame delle questioni di legittimità alla stessa rimesse, ritenendole, in parte, inammissibili e, in altra parte, infondate.

In particolare, la Corte considera inammissibili, in quanto non adeguatamente motivate, le censure di violazione dei principi di effettività della tutela e di efficienza della risposta giurisdizionale, presidiati dagli artt. 24, comma 1, 111, commi 1 e 2,e 117, comma 1, Cost., quest’ultimo in relazione agli artt. 6 e 13 CEDU.

Quanto alle ulteriori questioni, la Corte, dopo aver escluso l’«intrinseca vaghezza» della nozione di abuso di dipendenza economica, nonostante la sua «idoneità ad abbracciare una pluralità di fattispecie contrattuali» - carattere, quest’ultimo, che secondo la Corte può dar luogo a eventuali incertezze applicative, integranti sì degli inconvenienti di fatto, ma non anche dei vizi intrinseci di legittimità -, ritiene, innanzitutto, infondate le questioni sollevate dal Giudice rimettente con riferimento agli artt. 3e 111, comma 2, Cost., vertenti sull’assunto secondo cui difetterebbe nel caso di specie la caratteristica fondamentale della specializzazione, stante le numerose materie che risulterebbero assegnate facendo applicazione della previsione censurata. Secondo la Corte, in particolare, il legislatore, proprio in considerazione della vasta esperienza e della dimestichezza acquisite dalle sezioni specializzate in ordine ai rapporti tra imprese, ha ritenuto le stesse più idonee a trattare anche le cause di abuso di dipendenza economica, secondo una valutazione rientrante nella sua ampia discrezionalità in tema di configurazione degli istituti processuali, riconosciuta anche nella disciplina della competenza. A riguardo, la Corte, per un verso, condividendo il rilievo sul punto dell’Avvocatura generale dello Stato, considera detta maggiore idoneità delle sezioni specializzate in rapporto a questioni che presuppongono una analisi del «fenomeno economico» della dipendenza, sul quale possono innestarsi le condotte abusive e, per altro verso, ripercorre la genesi della disposizione censurata, il cui scopo è stato quello di semplificare l’individuazione del giudice deputato a trattare le controversie nascenti tra possibili interferenze tra la fattispecie dell’abuso di dipendenza economica e quella dell’abuso di posizione dominante, già attribuite alle sezioni specializzate dall’art. 3, comma 1, lett. c), del d.lgs. 27 giugno 2003, n. 168. Sotto questo profilo, essa ritiene che il conseguente aggravio di lavoro per le sezioni specializzate e l’eventuale eccessivo allungamento dei tempi processuali costituiscano anch’essi degli inconvenienti di mero fatto, irrilevanti ai fini del controllo di costituzionalità (cfr. C. Cost. 10 maggio 2012, n. 117, C. Cost. 11 novembre 2011 n. 303, C. Cost. 24 giugno 2010, n. 230).

La Corte considera poi infondata la questione sollevata con riferimento all’art. 25, comma 1, Cost., stabilendo che il principio presidiato da detto parametro costituzionale possa considerarsi rispettato quando l’organo giudicante sia stato istituito dalla legge e la sua competenza sia definita sulla base di criteri generali fissati in anticipo, nel rispetto della riserva di legge, come avvenuto nel caso di specie, e che lo stesso sistema tabellare, previsto per la distribuzione degli affari tra le diverse sezioni di un medesimo ufficio giudiziario, possa ritenersi in linea con la garanzia tutelata dalla medesima disposizione costituzionale.

Infine, la Corte ritiene infondata anche la questione sollevata con riferimento agli artt. 3e 25, comma 1, Cost., secondo cui l’attribuzione delle controversie in materia di abuso di dipendenza economica a un organo in composizione collegiale violerebbe sia il principio del giudice naturale sia i canoni di specializzazione ed efficienza, in quanto proprio la collegialità della decisione consentirebbe di rendere più agevole l’elaborazione di orientamenti condivisi all’interno della sezione specializzata.

Osservazioni

La decisione in esame presenta profili di indubbio interesse. Innanzitutto, essa conferma, da un punto di vista sistematico, la centralità assunta dal divieto di abuso di dipendenza economica nell’ambito dei rapporti tra le imprese – di tutti i rapporti tra le imprese, non solo, quindi, di quelli di subfornitura – ribadendone il ruolo di strumento di tutela della controparte imprenditoriale debole (sulla portata generale del divieto si veda la già citata S.U. Cass. 25 novembre 2011, n. 24906; riconduce la norma al più generale divieto di abuso del diritto Cass. 21 gennaio 2020, n. 1184 e, in dottrina, M. Libertini, Dalla dicotomia fra contratti civili e contratti commerciali alla frammentazione della disciplina del contratto. Nuove riflessioni sui contratti d’impresa, in Orizz. dir. comm., 2022, 393 ss.).

Confermata la portata generale dell’applicazione del divieto a rapporti tra imprese, risulta coerente l’attribuzione del relativo accertamento alle sezioni specializzate in materia di impresa e ciò anche nelle ipotesi in cui l’abuso sia prospettato nell’ambito di rapporti giudici sostanziali normalmente assegnati alle sezioni ordinarie: pare ragionevole ritenere, infatti, che l’accertamento richiesto al giudice, nel caso di specie, presupponga la conoscenza del dato di carattere economico, usualmente sotteso alle questioni attribuite proprio alle sezioni specializzate.

Sotto un profilo pratico, la decisione presenta l’indubbio vantaggio di semplificare l’individuazione della sezione incaricata a trattare della questione, nel contempo confermando la scelta di rimuovere le incertezze ricorrenti in tutti i quei casi in cui l’abuso di dipendenza economica presenti una contiguità, se non addirittura un’interferenza, con quello di posizione dominante (sulla non sempre agevole distinzione si veda M.S. Spolidoro, Riflessioni critiche sul rapporto fra abuso di posizione dominante e abuso dell’altrui dipendenza economica, in Riv. dir. ind., 1999, I, 191 ss.).

Rimangono gli effetti che l’attribuzione alle sezioni specializzate della cognizione sull’abuso di dipendenza economica può avere sotto il profilo del maggiore carico di lavoro di queste, con conseguente allungamento dei tempi processuali: se è vero che tali effetti costituiscono “inconvenienti di mero fatto”, irrilevanti ai fini del controllo di costituzionalità, non sembrano potersi sottovalutare le concrete difficoltà che gli uffici giudiziari potrebbero avere nell’adozione delle necessarie misure organizzative.