Società cooperative: effetti del recesso del socio in caso di inerzia degli amministratori

La Corte di Cassazione, con ordinanza n. 25137 depositata l’8 settembre 2026, ha chiarito la natura dell’atto di recesso del socio di società cooperativa e della correlata autorizzazione del consiglio di amministrazione prescritta dall’art. 2532 c.c., soffermandosi sugli effetti che tale recesso produce in caso di inerzia dell’organo gestorio.

Chiarite alcune «imprecisioni terminologiche» rilevate dalla dottrina nel testo dell’art. 2532 c.c, la Corte afferma che l’autorizzazione del consiglio di amministrazione non può essere considerata alla stregua di una accettazione contrattuale, dovendo la stessa qualificarsi, piuttosto, come una condizione di efficacia della dichiarazione unilaterale recettizia del socio. Ciò in quanto «la legittimità del recesso deriva dalla corrispondenza della dichiarazione resa dal socio ad una delle ipotesi di recesso normativamente o statutariamente previste, in presenza delle quali il socio è titolare di un diritto potestativo all'exit».

Il recesso, dunque, è un atto unilaterale. Con riferimento al momento in cui tale atto assume efficacia, la Corte distingue tra la disciplina delle società di capitali (per le quali, come affermato dalla giurisprudenza, il recesso, in base all'art. 2437-bis, comma 3, c.c., costituisce un negozio giuridico unilaterale recettizio, che produce i suoi effetti nel momento in cui viene portato a conoscenza della società) e le società cooperative per le quali, ex art. 2532, comma 3, c.c., il recesso ha effetto «dalla comunicazione del provvedimento di accoglimento della domanda».

Ma se, come già detto, la necessità dell’intervento del consiglio di amministrazione della cooperativa non configura una accettazione contrattuale, occorre chiedersi quando possa acquisire efficacia il recesso in caso di ritardo o di inerzia nel provvedere da parte del consiglio di amministrazione. Ciò impone di interrogarsi sulla qualificazione giuridica del termine di sessanta giorni previsto dal secondo comma dell’art. 2532 c.c.

Sul punto, la Corte ritiene che il termine abbia natura decadenziale, poiché assolve alla funzione di assicurare certezza e stabilità ai rapporti tra cooperativa e socio recedente, evitando che quest'ultimo resti vincolato alla società per un tempo indefinito. Una volta scaduto il termine senza che gli amministratori abbiano provveduto a deliberare, si consolidano gli effetti del recesso dichiarato dal socio.

In definitiva, la Corte formula il seguente principio di diritto:

«In tema di società cooperative, il recesso del socio esercitato ai sensi dell'art. 2532 c.c. costituisce una dichiarazione unilaterale i cui effetti si producono al momento in cui il consiglio di amministrazione provvede alla comunicazione, che deve intervenire senza soluzione di continuità, del provvedimento con cui accerta la sussistenza dei presupposti normativamente o statutariamente previsti; ove, al contrario, il consiglio di amministrazione ometta di provvedere nel termine previsto dal secondo comma del medesimo art. 2532 c.c., gli effetti del recesso si consolidano allo scadere del termine di sessanta giorni, al quale deve attribuirsi natura decadenziale».