Cessione di azienda e responsabilità solidale del cessionario per i debiti tributari
11 Settembre 2026
Massima L'art. 14 del d.lgs. n. 472 del 1997 introduce misure antielusive a tutela dei crediti tributari, di natura speciale rispetto alla ordinaria disciplina dell'art. 2560, comma 2, cod. civ., evitando, attraverso una previsione di responsabilità solidale del cessionario, che, con il trasferimento dell'azienda o di un ramo d'azienda, od anche mediante il trasferimento frazionato di singoli beni appartenenti al complesso aziendale, l'originaria generale garanzia patrimoniale del debitore possa essere dispersa in pregiudizio dell' interesse pubblico alla riscossione delle entrate finanziarie. Il caso La Corte di Cassazione, con l’Ordinanza 23 luglio 2026, n. 23925, si è espressa in tema di responsabilità solidale del cessionario ex art 14 del Dlgs 472/97. Nel caso di specie, una società, in qualità di cessionaria di un ramo d'azienda, impugnava dinanzi alla Commissione Tributaria Provinciale l'intimazione di pagamento notificatale, con la quale le veniva richiesto il pagamento, ai sensi dell'art. 14, comma 4, del d.lgs. n. 472 del 1997, quale responsabile in solido, dei debiti tributari della società cedente, afferenti a cartelle emesse negli anni 2018 e 2019, relative ad IVA per gli anni 2015 e 2016 e a ritenute d'acconto IRPEF per l'anno 2015. La Commissione Tributaria Provinciale rigettava il ricorso con sentenza poi confermata anche dalla Corte di giustizia tributaria di secondo grado. Avverso tale sentenza la società proponeva infine ricorso per cassazione, deducendo, per quanto di interesse, la violazione dell'art. 14 del d.lgs. n. 472 del 1997, avendo, a suo avviso, la sentenza erroneamente ricondotto la fattispecie nell'ambito del comma 4 della disposizione citata, ritenendo configurabile una responsabilità illimitata del cessionario per effetto della ritenuta sussistenza di una cessione in frode. Secondo la prospettazione della ricorrente, l'errore della decisione consisteva in particolare nell'avere confuso due piani distinti: da un lato, quello dell'individuazione dell'oggetto del trasferimento, ossia se si fosse in presenza della cessione dell'intera azienda ovvero di un autonomo ramo d'azienda; e, dall'altro, quello delle limitazioni della responsabilità del cessionario, destinate ad operare una volta che fosse stato preliminarmente accertato l'ambito oggettivo del trasferimento. La ricorrente assumeva quindi che, essendosi trattato nella specie di cessione di ramo d'azienda, la responsabilità del cessionario dovesse comunque rimanere circoscritta ai debiti inerenti al ramo trasferito, laddove la necessaria corrispondenza tra oggetto della cessione e debiti accollati ex lege operava a monte rispetto alla questione della frode e non poteva essere superata dalla qualificazione fraudolenta dell'operazione. La società rimarcava come i giudici di appello avevano del resto negato l'autonomia del ramo non già sulla base di una valutazione oggettiva della consistenza e dell'autonomia funzionale del compendio trasferito, bensì valorizzando elementi utilizzati per affermare la frode; elementi che però, secondo la ricorrente non erano idonei a negare ex post l'autonomia del ramo aziendale trasferito. La sentenza, pur affermando che la situazione da considerare era quella esistente alla data del trasferimento, per escludere l'esistenza di due rami autonomi e indipendenti aveva poi valorizzato vicende successive alla cessione, laddove mentre i debiti oggetto dell'intimazione riguardavano omessi versamenti IVA per gli anni 2015 e 2016 e ritenute d'acconto IRPEF per l'anno 2015 il ramo trasferito aveva ad oggetto rapporti di appalto iniziati non prima del 2017. Da ciò la ricorrente traeva la conseguenza che i debiti fiscali azionati dall'Amministrazione erano maturati al di fuori dell'oggetto del ramo d'azienda trasferito ed erano quindi estranei al compendio ceduto, conservando la cedente, anche dopo il trasferimento, un patrimonio di rapporti giuridici non interessato dalla cessione, sia sul versante attivo sia su quello passivo. In definitiva, la ricorrente contestava l'affermazione della sentenza secondo cui non esistevano due distinti rami d'azienda, ma un'unica azienda, dovendosi stabilire, sulla base dei dati contrattuali e di bilancio, se il ramo ceduto fosse dotato di autonomia funzionale e fosse distinto dal ramo rimasto alla cedente; questione che, sempre ad avviso della ricorrente, avrebbe dovuto essere risolta senza essere condizionata dall'accertamento della frode. Con un secondo motivo di ricorso la società censurava poi la sentenza nella parte in cui aveva ritenuto che la cessione del ramo d'azienda fosse stata attuata in frode al creditore Fisco e che, conseguentemente, il cessionario dovesse rispondere solidalmente e illimitatamente dei debiti tributari della cedente, senza limiti temporali e indipendentemente dalle risultanze dei certificati rilasciati dagli uffici competenti. Secondo la società, i giudici di secondo grado avevano infatti fondato il giudizio di frode su due elementi: la conoscenza, da parte della compagine della cessionaria, dei debiti della cedente e la ritenuta insufficienza del patrimonio residuo della cedente dopo la cessione. La ricorrente deduceva però che la conoscenza dei debiti (mai negata) non sarebbe stata, di per sé, decisiva per qualificare la cessione come fraudolenta, anche considerato che l'Amministrazione aveva rilasciato il certificato negativo previsto dall'art. 14 del d.lgs. n. 472 del 1997, dal quale non risultavano debiti riscuotibili idonei a coinvolgere la responsabilità della cessionaria. La società sosteneva inoltre che l'elemento soggettivo della conoscenza non bastava ad integrare la frode se mancava l'elemento oggettivo, ossia un effettivo pregiudizio alla garanzia patrimoniale dell'Erario, contestando l'affermazione secondo cui la cessione avrebbe depauperato il patrimonio della cedente, la quale, invece, anche dopo la cessione era rimasta titolare di un rilevante patrimonio di beni mobili e di crediti. In sostanza, deduceva la ricorrente, la cessione del ramo aziendale non era finalizzata a sottrarre garanzie all'Erario. La questione Le disposizioni dell'art. 14 del d.lgs. n. 472 del 1997 introducono misure antielusive a tutela dei crediti tributari, di natura speciale rispetto alla ordinaria disciplina dell'art. 2560, comma 2, cod. civ. (Cass., n. 15948/2024; Cass., n. 29722/2020; Cass., n. 5979/2014), evitando che, attraverso il trasferimento dell'azienda o di un ramo d'azienda, od anche mediante il trasferimento frazionato di singoli beni appartenenti al complesso aziendale, l'originaria generale garanzia patrimoniale del debitore possa essere dispersa in pregiudizio dell'interesse pubblico alla riscossione delle entrate finanziarie. Tali misure si risolvono nella previsione di una responsabilità solidale e sussidiaria del soggetto cessionario per i debiti tributari gravanti sul soggetto cedente, modulata secondo una diversa estensione correlata al legittimo affidamento ingenerato dalle informazioni fornite dalla Amministrazione finanziaria al soggetto cessionario, e distinguendo comunque la norma nettamente la ipotesi di cessione d'azienda conforme a legge (art. 14, commi 1, 2 e 3) dal negozio di cessione d'azienda in frode al Fisco (art. 14, commi 4 e 5), laddove, nel primo caso, la responsabilità del soggetto cessionario è sussidiaria (beneficium excussionis) e limitata nel quantum (entro il valore della cessione della azienda o del ramo di azienda) e nell'oggetto (con riferimento alle imposte e sanzioni relative a violazioni commesse dal soggetto cedente nel triennio anteriore al trasferimento dell'azienda o del ramo, ovvero relative a violazioni commesse anche anteriormente, per sanzioni od imposte «già irrogate o contestate - nel triennio» - comma 1 -, ovvero entro i limiti del «debito risultante, alla data del trasferimento, dagli atti degli uffici dell'Amministrazione finanziaria e degli enti preposti all'accertamento dei tributi» - commi 2 e 3 -). Nel secondo caso (accordo fraudolento), invece, la norma esclude espressamente ogni limitazione di responsabilità del cessionario (art. 14, comma 4), ed introduce una presunzione legale iuris tantum di cessione in frode «quando il trasferimento sia effettuato entro sei mesi dalla constatazione di una violazione penalmente rilevante» (art. 14, comma 5). In caso di cessione in frode la limitazione della responsabilità del cessionario ai soli debiti inerenti al ramo d'azienda ceduto non trova applicazione. La soluzione giuridica Secondo la Suprema Corte le censure erano infondate. Evidenziano i giudici di legittimità che non era vero innanzitutto che la Corte di giustizia tributaria aveva dato esclusiva rilevanza all'intento fraudolento, avendo la CGT ritenuto sussistente la frode sulla base di una pluralità di elementi tutti convergenti. In primo luogo era stata infatti valorizzata la sostanziale identità degli assetti proprietari della società cedente e della società cessionaria, entrambe riconducibili al medesimo nucleo familiare, ravvisandosi una profonda commistione tra le due compagini sociali. Inoltre, era stato evidenziato che la cessionaria era consapevole della situazione debitoria della cedente, poiché i debiti derivavano da imposte dichiarate ma non versate e risultando già anche inviata alla cedente una comunicazione di irregolarità relativa a tali omissioni. La CGT aveva infine correttamente osservato che l'operazione non integrava una reale cessione di ramo d'azienda autonomamente funzionale, laddove dopo il trasferimento la società cedente era rimasta sostanzialmente inattiva, con un patrimonio progressivamente depauperato, immobilizzazioni drasticamente ridotte, ricavi in costante diminuzione fino ad azzerarsi e crediti caratterizzati da rilevanti difficoltà di riscossione. Parallelamente, la cessionaria aveva invece acquisito la parte economicamente più produttiva dell'attività, costituita dai contratti di appalto. Più che una vera cessione di ramo d'azienda si era dunque realizzata una separazione tra una società gravata da debiti e crediti di difficile realizzo (bad company) e una società destinataria degli asset più redditizi e delle migliori prospettive economiche, trovandosi peraltro la società cedente già in una situazione di illiquidità, dimostrata dall'omesso versamento di imposte dichiarate e dal fatto che i debiti tributari erano stati iscritti a ruolo e portati a conoscenza della contribuente mediante cartelle notificate pochi mesi dopo la cessione, con entrambe le parti ben consapevoli della situazione debitoria esistente al momento dell'operazione. Evidenziava poi ancora la Cassazione che la frode non ricorre del resto soltanto quando il debitore divenga totalmente incapiente, ma anche quando l'atto renda più difficile o incerta la soddisfazione del credito tributario. E in tale prospettiva la cessione aveva sicuramente ridotto la garanzia patrimoniale del Fisco, trasferendo gli asset più produttivi e lasciando nella disponibilità della cedente principalmente crediti di difficile realizzo. Una volta accertata la cessione in frode ai crediti tributari, l'art. 14, comma 4, del d.lgs. n. 472 del 1997 esclude dunque l'operatività dei limiti di responsabilità previsti per la cessione conforme a legge e consente di affermare la responsabilità solidale e illimitata del cessionario. Per tali motivi le censure della società erano da respingere. Osservazioni Al di là dello specifico caso processuale, in termini più generali giova anche evidenziare quanto segue. In caso di cessione di azienda attuata in frode ai creditori titolari di crediti tributari la solidarietà è di tipo diretto e paritetico, per cui non sussiste il beneficium excussionis, in base al quale l'Erario dovrebbe prima procedere al recupero delle somme dovute nei confronti del cedente e, solo in via sussidiaria, agire poi nei confronti del cessionario. Né è in tali casi necessario notificare alla cessionaria l'avviso di accertamento già notificato alla cedente (cfr., Cass., 13/05/2025, n. 12713). Per principio generale, infatti, l'avviso di accertamento è notificato al solo contribuente e non anche ad altri soggetti che, a vario titolo, possano essere tenuti al pagamento dell'imposta accertata (cfr., Cass., n. 29722 del 20.12.2020). Le disposizioni dell'art. 14 cit., come ribadito nella pronuncia in commento, introducono, in sostanza, misure antielusive a tutela dei crediti tributari, di natura speciale rispetto alla ordinaria disciplina. L’art. 2560 del c.c., prevede infatti, al secondo comma, che «nel trasferimento di un’azienda commerciale risponde dei debiti suddetti anche l’acquirente dell’azienda, se essi risultano dai libri contabili obbligatori». La disciplina civilistica contempla quindi una fattispecie di accollo cumulativo ex lege dei debiti aziendali, anteriori all’alienazione, a seguito della cessione di azienda ed una conseguente solidarietà passiva tra cedente e cessionario. La disposizione contenuta nell’art. 14 del d.lgs. n. 472/1997 disciplina invece la responsabilità del cessionario a seguito di cessione di azienda o di ramo d’azienda, introducendo misure a tutela dei crediti tributari e configurandosi come norma di natura speciale rispetto alla più circoscritta responsabilità disciplinata dall’articolo 2560 c.c., comma 2, per i debiti inerenti l’azienda commerciale ceduta. La finalità della norma è quella di evitare che, attraverso operazioni di trasferimento dei beni costituenti il complesso aziendale, venga ad essere sottratta al Fisco la originaria garanzia patrimoniale dei crediti tributari vantati nei confronti del cedente. La disciplina di cui all’art. 14 del d.lgs. n. 472/97 prescinde quindi dalla condizione formale richiesta dall’articolo 2560 c.c., secondo comma, della iscrizione del debito fiscale nelle scritture contabili obbligatorie della società cedente. E pertanto, in caso di frode:
In ogni caso poi tra le circostanze che provano la frode vi è «lo svuotamento della società cedente; la circostanza che la stessa era gravata da debiti tributari; la circostanza che la contribuente era di nuova costituzione; il fatto che la compagine sociale della cedente era la medesima della cessionaria» (Cass., n. 10647/2022 e Cass., n. 6599/2022). |
