Codice Civile art. 2405 - Intervento alle adunanze del consiglio di amministrazione e alle assemblee (1).Intervento alle adunanze del consiglio di amministrazione e alle assemblee (1). [I]. I sindaci devono assistere alle adunanze del consiglio di amministrazione, alle assemblee e alle riunioni del comitato esecutivo. [II]. I sindaci, che non assistono senza giustificato motivo alle assemblee o, durante un esercizio sociale, a due adunanze consecutive del consiglio d'amministrazione o del comitato esecutivo, decadono dall'ufficio. (1) V. nota al Capo V. InquadramentoIl dovere, previsto dalla norma in commento a carico dei sindaci, di partecipare alle adunanze del consiglio di amministrazione, alle assemblee ed alle riunioni del comitato esecutivo corrisponde alla concezione che il controllo del collegio sindacale di una società per azioni non è circoscritto all'operato degli amministratori, ma si estende a tutta l'attività sociale (come è lecito desumere dal disposto di cui agli artt. 2403, 2405, 2377, comma 2), con funzione di tutela non solo dell'interesse dei soci, ma anche di quello, concorrente, dei creditori sociali (Cass. n. 5287/1998). L'assolvimento degli obblighi partecipativi descritti dal primo comma dell'articolo in commento consente ai sindaci di venire a conoscenza delle vicende societarie e delle scelte gestorie compiute dagli amministratori. L'acquisizione dei dati e la valutazione di essi consente ai sindaci di esercitare tempestivamente i poteri di reazione che la legge attribuisce all'organo di controllo (Franzoni in Comm. S. B., 2015, 203), quali, ad es., l'impugnativa delle deliberazioni (art. 2377), la denunzia al tribunale (art. 2409), la proposizione dell'azione di responsabilità (art. 2393 comma 3), la convocazione dell'assemblea (art. 2406). Le cause di decadenzaI sindaci decadono dalla carica se, senza giustificato motivo, non assistono anche ad una sola assemblea ovvero a due adunanze consecutive, nello stesso esercizio sociale, del consiglio di amministrazione o del comitato esecutivo. Ovviamente, la decadenza opererà solo a condizione che il sindaco sia stato informato della riunione e che egli non abbia giustificato la propria assenza. La norma è diretta ad incidere sul rapporto e non già sull'atto assunto dall'organo con la conseguenza che la violazione dell'obbligo di partecipazione è causa di decadenza del sindaco, ma non si ripercuote, di per sé, sulla validità delle deliberazioni assunte dall'assemblea o dal consiglio, (Franzoni, in Comm. S.B., 2015, 203), purché i sindaci siano stati informati della riunione. Al contrario, in mancanza di tale convocazione, la deliberazione eventualmente assunta dall'assemblea ovvero dal consiglio di amministrazione sarà annullabile (così, Trib. Cosenza, 15 aprile 1998; Trib. Milano, 21 gennaio 1986). L'art. 2366 comma 4 prevede che, pure in assenza delle formalità previste per la convocazione, l'assemblea si reputa regolarmente costituita quanto è rappresentato l'intero capitale sociale e partecipa la maggioranza dei componenti degli organi amministravi e di controllo: in tali casi, dunque, l'assenza dei sindaci incide sulla validità delle delibere adottate nelle riunioni totalitarie, comportando l'invalidità delle relative deliberazioni (Cavalli, 111; Niccolini, 524). Nello stesso senso in giurisprudenza, v. App. Catanzaro, 18 gennaio 1989. Si deve escludere, infine, che lo statuto possa determinare ulteriori cause di decadenza dei sindaci a ciò ostando il disposto di cui all'art. 2400 comma 2. BibliografiaAbriani N., art. 2477, in Commentario del codice civile, a cura di Gabrielli E., Delle società - Dell'azienda. 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