Codice Civile art. 2409 undecies - [Norme applicabili] 1[Norme applicabili] 1 [I]. [Al consiglio di gestione si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli 2380-bis, quinto comma, 2381, sesto comma, 2382, 2383, quarto e quinto comma, 2384, 2385, 2387, 2390, 2392, 2394, 2394-bis, 2395. [II]. Si applicano alle deliberazioni del consiglio di gestione gli articoli 2388 e 2391, e la legittimazione ad impugnare le deliberazioni spetta anche al consiglio di sorveglianza.]
[1] Articolo abrogato dall'art. 9, comma 1, lett. oo), d.lgs. 27 marzo 2026, n. 47. V. nota al Capo V. InquadramentoL'articolo in commento opera un duplice ordine di rinvii. Il primo comma, infatti, estende, subordinatamente al giudizio di compatibilità, ai consiglieri di gestione una serie di norme attinenti al regime degli amministratori nel sistema tradizionale con particolare riguardo alla nomina e funzione degli stessi nonché ai principi operanti in tema di responsabilità. Il secondo comma richiama, direttamente e dunque senza subordinare l'applicazione delle norme richiamate al giudizio di compatibilità dell'interprete, la disciplina sulle delibere del consiglio di amministrazione attribuendone peraltro il potere di impugnativa al consiglio di sorveglianza. Le modifiche introdotte dal d.lgs. 27 marzo 2026, n. 47Tramite il d.lgs n. 47/2026 è stata attuata la delega contenuta all’articolo 19, l. 5 marzo 2024, n. 21 (c.d. legge capitali) per la revisione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 recante «Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52» (TUF o Testo Unico) e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti. Secondo la Relazione illustrativa, le modifiche alla Sezione VI-bis del Codice civile mirano a offrire maggiore discrezionalità nella scelta del sistema di governance, al fine di rafforzare l’attrattività delle società italiane e rendere i sistemi più facilmente riconoscibili anche per gli investitori esteri. La disciplina introduce una regolamentazione autonoma ed esaustiva dei tre sistemi alternativi di amministrazione e controllo, dando loro pari rilevanza e visibilità, superando così il precedente favore verso il sistema tradizionale. Le modifiche hanno eliminato i rinvii normativi alla disciplina del modello “tradizionale”, che non è più quello predefinito, aggiungendo alcune specificità per rispettare le caratteristiche di ciascun sistema. Oltre agli interventi già citati, sono state apportate ulteriori modifiche strutturali, con particolare attenzione alla razionalizzazione delle regole sulla responsabilità degli amministratori non esecutivi. In particolare, l’art. 9, comma 1, lettera oo), d.lgs. 27 marzo 2026 n. 47 ha abrogato l’art. 2409-undecies c.c., atteso che la disciplina dell’attuale sistema dualistico si presenta strutturata in modo autosufficiente, rendendo superfluo il ricorso a disposizioni di rinvio alla disciplina prevista dal modello tradizionale. Il provvedimento è entrato in vigore il 29.4.2026. BibliografiaCariello, Il sistema dualistico, Torino, 2012; Corapi, Del sistema dualistico, Del sistema monistico, II, in Commentario romano al nuovo diritto delle società, II, diretto da D'Alessandro, Padova, 2011; Galgano, Il nuovo diritto societario, Padova, 2003, Guaccero, Del sistema dualistico, in Niccolini, Stagno d'Alcontres (a cura di), Società di capitali Commentario, II, Napoli, 2004; Tombari, Sistema dualistico e potere di “alta amministrazione” del consiglio di sorveglianza, in Banca borsa tit. cred. 2008, 709, fasc. 6; Valensise, sub. artt. 2409-sexiesdecies 2409-noviesdecies, in La riforma delle società, a cura di Sandulli, Santoro, Torino, 2003. |
