Codice Civile art. 2409 sexiesdecies - [Sistema basato sul consiglio di amministrazione e un comitato costituito al suo interno] 1 .[Sistema basato sul consiglio di amministrazione e un comitato costituito al suo interno] 1. [I]. [Lo statuto può prevedere che l'amministrazione ed il controllo siano esercitati rispettivamente dal consiglio di amministrazione e da un comitato costituito al suo interno.]
[1] Articolo abrogato dall'art. 9, comma 1, lett. zz), d.lgs. 27 marzo 2026. n. 47. V. nota al Capo V. InquadramentoIl sistema monistico, di ispirazione anglosassone, si caratterizza per non avere un organo di controllo separato dall'organo di gestione, ma costituito al suo interno (Corapi, 426; Campobasso, 438). L'amministrazione ed il controllo sono, infatti, esercitati da un consiglio di amministrazione e da un comitato di controllo sulla gestione, costituito all'interno del primo, che svolge le funzioni proprie del collegio sindacale, e composto da amministratori che non svolgono funzioni gestionali e che, oltre ad essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci, devono avere almeno un componente scelto fra gli iscritti nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero della giustizia (art. 2409-octiesdecies, comma 3). Altra caratteristica di tale sistema è costituita dalla impossibilità di affidare l'amministrazione della società ad un amministratore unico. Le modifiche introdotte dal d.lgs. 27 marzo 2026, n. 47Tramite il d.lgs n. 47/2026 è stata attuata la delega contenuta all’articolo 19, l. 5 marzo 2024, n. 21 (c.d. legge capitali) per la revisione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 recante «Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52» (TUF o Testo Unico) e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti. Secondo la Relazione illustrativa, le modifiche alla Sezione VI-bis del Codice civile mirano a offrire maggiore discrezionalità nella scelta del sistema di governance, al fine di rafforzare l’attrattività delle società italiane e rendere i sistemi più facilmente riconoscibili anche per gli investitori esteri. La disciplina introduce una regolamentazione autonoma ed esaustiva dei tre sistemi alternativi di amministrazione e controllo, dando loro pari rilevanza e visibilità, superando così il precedente favore verso il sistema tradizionale. Le modifiche hanno eliminato i rinvii normativi alla disciplina del modello “tradizionale”, che non è più quello predefinito, aggiungendo alcune specificità per rispettare le caratteristiche di ciascun sistema. Oltre agli interventi già citati, sono state apportate ulteriori modifiche strutturali, con particolare attenzione alla razionalizzazione delle regole sulla responsabilità degli amministratori non esecutivi. In particolare, l’art. 9, comma 1, lettera zz), d.lgs. 27 marzo 2026, n. 47 ha abrogato l’art. 2409-sexiesdecies c.c., tenuto conto delle modifiche apportate all’articolo 2380 c.c., che contiene le disposizioni descrittive dei tre sistemi di amministrazione e controllo. Il provvedimento è entrato in vigore il 29.4.2026. BibliografiaGalgano, Il nuovo diritto societario, Padova, 2003, Salafia, Il sistema monistico nell'amministrazione e controllo della società per azioni, in Soc. 2003, 921; Valensise, sub. artt. 2409-sexiesdecies 2409-noviesdecies, in La riforma delle società, a cura di Sandulli, Santoro, Torino, 2003. |
