Codice Civile art. 2409 septiesdecies - Consiglio di amministrazione (1).Consiglio di amministrazione (1). [I]. La gestione dell'impresa spetta esclusivamente al consiglio di amministrazione. [II]. Almeno un terzo dei componenti del consiglio di amministrazione deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 2399, primo comma, e, se lo statuto lo prevede, di quelli al riguardo previsti da codici di comportamento redatti da associazioni di categoria o da società di gestione di mercati regolamentati. [III]. Al momento della nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e prima dell'accettazione dell'incarico, sono resi noti all'assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società (2). (1) V. nota al Capo V. (2) Comma aggiunto dall'art. 2 2 lett. c) l. 28 dicembre 2005, n. 262. InquadramentoAl consiglio di amministrazione, eletto dall'assemblea, spetta, come nel sistema tradizionale, la gestione dell'impresa: la dizione utilizzata dall'art. 2409-septiesdecies ricalca, infatti, la disposizione di cui all'art. 2380-bis (Guaccero, 911), con il limite costituito dall'impossibilità di ricorrere ad un amministratore unico. Al consiglio di amministrazione si applicano, nei limiti del giudizio di compatibilità, le disposizioni dettate per gli amministratori nel sistema tradizionale, con la differenza però che dal suo ambito devono essere estratti i componenti dell'organo di controllo (Campobasso, 439). In forza dell'art. 4 l. 15 maggio 2025, n. 76, rubricata “Disposizioni per la partecipazione dei lavoratori alla gestione, al capitale e agli utili delle imprese”, nelle società che non adottano il sistema dualistico di cui agli artt. 2409-octies ss. c.c., gli statuti possono prevedere, qualora disciplinata dai contratti collettivi, la partecipazione al consiglio di amministrazione e, altresì, al comitato per il controllo sulla gestione di cui all'art. 2409-octiesdecies c.c., ove costituito, di uno o più amministratori, rappresentanti gli interessi dei lavoratori dipendenti. BibliografiaGalgano, Il nuovo diritto societario, Padova, 2003, Salafia, Il sistema monistico nell'amministrazione e controllo della società per azioni, in Soc. 2003, 921; Valensise, sub. artt. 2409-sexiesdecies 2409-noviesdecies, in La riforma delle società, a cura di Sandulli, Santoro, Torino, 2003. |
