Codice Civile art. 2409 septiesdecies - Consiglio di amministrazione 1 .
Consiglio di amministrazione 1. [I]. La nomina dei componenti del consiglio di amministrazione spetta all'assemblea, fatta eccezione per i primi, che sono nominati nell'atto costitutivo, e salvo il disposto degli articoli 2351 e 2449. Almeno un terzo dei componenti del consiglio di amministrazione deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i componenti dell'organo di controllo dall'articolo 2396-septies, e, se lo statuto lo prevede, di quelli al riguardo previsti da codici di comportamento redatti da associazioni di categoria o da società di gestione di mercati regolamentati. [II]. Al momento della nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e prima dell'accettazione dell'incarico, sono resi noti all'assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società.
[1] Articolo sostituito dall'art. 9, comma 1, lett. aaa), d.lgs. 27 marzo 2026, n. 47. Il testo precedente, come modificato dall' art. 2, comma 2, lett. c), l. 28 dicembre 2005, n. 262, era il seguente: "Consiglio di amministrazione. La gestione dell'impresa spetta esclusivamente al consiglio di amministrazione. Almeno un terzo dei componenti del consiglio di amministrazione deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 2399, primo comma, e, se lo statuto lo prevede, di quelli al riguardo previsti da codici di comportamento redatti da associazioni di categoria o da società di gestione di mercati regolamentati. Al momento della nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e prima dell'accettazione dell'incarico, sono resi noti all'assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società". V. nota al Capo V. InquadramentoAl consiglio di amministrazione, eletto dall'assemblea, spetta, come nel sistema tradizionale, la gestione dell'impresa: la dizione utilizzata dall'art. 2409-septiesdecies ricalca, infatti, la disposizione di cui all'art. 2380-bis (Guaccero, 911), con il limite costituito dall'impossibilità di ricorrere ad un amministratore unico. Al consiglio di amministrazione si applicano, nei limiti del giudizio di compatibilità, le disposizioni dettate per gli amministratori nel sistema tradizionale, con la differenza però che dal suo ambito devono essere estratti i componenti dell'organo di controllo (Campobasso, 439). In forza dell'art. 4 l. 15 maggio 2025, n. 76, rubricata “Disposizioni per la partecipazione dei lavoratori alla gestione, al capitale e agli utili delle imprese”, nelle società che non adottano il sistema dualistico di cui agli artt. 2409-octies ss. c.c., gli statuti possono prevedere, qualora disciplinata dai contratti collettivi, la partecipazione al consiglio di amministrazione e, altresì, al comitato per il controllo sulla gestione di cui all'art. 2409-octiesdecies c.c., ove costituito, di uno o più amministratori, rappresentanti gli interessi dei lavoratori dipendenti. Le modifiche introdotte dal d.lgs. 27 marzo 2026. n. 47Tramite il d.lgs n. 47/2026 è stata attuata la delega contenuta all’articolo 19, l. 5 marzo 2024, n. 21 (c.d. legge capitali) per la revisione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 recante «Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52» (TUF o Testo Unico) e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti. Secondo la Relazione illustrativa, le modifiche alla Sezione VI-bis del Codice civile mirano a offrire maggiore discrezionalità nella scelta del sistema di governance, al fine di rafforzare l’attrattività delle società italiane e rendere i sistemi più facilmente riconoscibili anche per gli investitori esteri. La disciplina introduce una regolamentazione autonoma ed esaustiva dei tre sistemi alternativi di amministrazione e controllo, dando loro pari rilevanza e visibilità, superando così il precedente favore verso il sistema tradizionale. Le modifiche hanno eliminato i rinvii normativi alla disciplina del modello “tradizionale”, che non è più quello predefinito, aggiungendo alcune specificità per rispettare le caratteristiche di ciascun sistema. Oltre agli interventi già citati, sono state apportate ulteriori modifiche strutturali, con particolare attenzione alla razionalizzazione delle regole sulla responsabilità degli amministratori non esecutivi. In particolare, l’art. 9, comma 1, lettera aaa), d.lgs. n. 47/2026 ha sostituito l’art. 2409-septiesdecies c.c. La previsione del primo comma, relativa alla gestione dell’impresa, di spettanza del consiglio di amministrazione, non è stata riprodotta, tenuto conto della nuova norma generale di cui all’art. 2380-bis, comma 1. Il nuovo primo comma riproduce quanto contenuto nel secondo della versione previgente, introducendo un nuovo periodo che replica quanto previsto dall’art. 2383, comma 1, richiamata dal previgente art. 2409-noviesdecies c.c., con modifiche di mero adattamento. Il secondo comma riproduce il testo del terzo del comma nella sua formulazione previgente. Il provvedimento è entrato in vigore il 29.4.2026. BibliografiaGalgano, Il nuovo diritto societario, Padova, 2003, Salafia, Il sistema monistico nell'amministrazione e controllo della società per azioni, in Soc. 2003, 921; Valensise, sub. artt. 2409-sexiesdecies 2409-noviesdecies, in La riforma delle società, a cura di Sandulli, Santoro, Torino, 2003. |
