Codice Civile art. 2458 - Cessazione dall'ufficio di tutti i soci amministratori (1).Cessazione dall'ufficio di tutti i soci amministratori (1). [I]. In caso di cessazione dall'ufficio di tutti gli amministratori, la società si scioglie se nel termine di centottanta giorni (2) non si è provveduto alla loro sostituzione e i sostituti non hanno accettato la carica. [II]. Per questo periodo il collegio sindacale nomina un amministratore provvisorio per il compimento degli atti di ordinaria amministrazione. L'amministratore provvisorio non assume la qualità di socio accomandatario. (1) V. nota al Capo VI. (2) V. Avviso di rettifica in G.U. 4 luglio 2003, n. 153. InquadramentoL'articolo in commento dispone che, qualora vengano meno tutti i soci accomandatari, la società debba procedere, nel termine di sei mesi, alla nomina dei nuovi amministratori i quali debbono, nel medesimo termine, accettare la carica. Nel caso in cui ciò non avvenisse, la società si scioglie. La norma si giustifica sulla base della considerazione che la presenza delle due tipologie di soci è essenziale al tipo societario (Corsi, 736). Lo scioglimento si verifica allo scadere dei sei mesi e non ex tunc al momento in cui sia cessato dalla carica l'ultimo degli accomandatari. Il secondo comma della disposizione pone, poi, un duplice obbligo a carico del collegio sindacale: questo deve convocare l'assemblea per la nuova nomina e provvedere alla nomina dell'amministratore provvisorio (non si applica, dunque, l'art. 2386 comma 5 che legittima il collegio sindacale a compiere direttamente gli atti di ordinaria amministrazione), il quale non assume la qualità di accomandatario, per il compimento degli atti di ordinaria amministrazione. La cessazione di tutti gli accomandantiLa norma non disciplina l'ipotesi di cessazione di tutti i soci accomandanti. Secondo alcuni autori, questa ipotesi configura una causa di scioglimento della società per impossibilità di funzionamento dell'assemblea (Galgano 465; Corsi, 736, nt. 50). BibliografiaFerri jr, La società in accomandita semplice, Comm. Niccolini, Stagno d'Alcontres, Napoli, 2004; Galgano, Il nuovo diritto societario, in Tratt. Galgano, XXIX, Padova, 2003; Sciumbata, in Patrimoni destinati, partecipazioni statali, società in accomandita per azioni, a cura di Lo Cascio, Milano, 2003 |
