Codice Civile art. 2472 - Responsabilità dell'alienante per i versamenti ancora dovuti (1).

Inquadramento

La norma in commento mantiene temporaneamente responsabile per i versamenti ancora dovuti il socio uscente sebbene egli, avendo trasferito la propria partecipazione, non faccia più parte della compagine sociale (Speranzin, 450).

La possibilità di richiedere all'alienante i versamenti ancora dovuti è, però, sottoposta alla duplice condizione che la società abbia richiesto il pagamento al socio moroso e che ciò avvenga nei tre anni dall'iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese.

Quanto alla richiesta avanzata nei confronti del socio moroso, si ritiene che sia sufficiente una semplice diffida ad adempiere inoltrata per iscritto (Zanarone, 769) destinato a mettere in mora il cessionario (Santini, 409). Si tratta, dunque, di un beneficium ordinis e non di un beneficium excussionis.

Il termine triennale entro il quale chi aliena la partecipazione in una società a responsabilità limitata risponde per i versamenti ancora dovuti, in solido con chi grazie all'acquisto ne diviene titolare, va considerato di decadenza, la quale può essere impedita soltanto dalla proposizione della domanda giudiziale (Trib. Torino, 26 settembre 2006, in Giur. It., 2007, 1985).

La norma, infine, non trova applicazione alle società a responsabilità limitata costituite ai sensi del quarto comma dell'art. 2463 ovvero ai sensi dell'art. 2463-bis  in quanto laddove il capitale sociale sia determinato in misura inferiore al minimo di euro 10.000,00, i conferimenti devono essere interamente versati.

Bibliografia

Abriani, Finanziamenti «anomali» dei soci e regole di corretto finanziamento nella società a responsabilità limitata, in Studi in onore di Giovanni Zanarone, Torino, 2011; Andreoni, L'esecuzione e le partecipazioni sociali, Padova, 2012; Angelici, Società unipersonali: l'esperienza comparatistica, in Soc. 1993; Annunziata, in Comm. Marchetti-Bianchi-Ghezzi-Notari, Milano, 2008; Arcidiacono, I prestiti dei soci nelle società di capitali, Torino, 2012; Arieta-De Santis, L'esecuzione forzata, Padova, 2007; Balp, I finanziamenti dei soci «sostitutivi» del capitale di rischio: ricostruzione della fattispecie e questioni interpretative, in Riv. soc. 2007; Bertolotti, in Comm. Gabrielli, Milano, 2015; Bullo, Partecipazioni sociali e pluralità di eredi, in Riv. dir. civ. 2010; Calandra Buonaura, Il recesso del socio di società di capitali, in Giur. comm. 2005; Campobasso, Finanziamento del socio, in Banca borsa tit. cred. 2008; Campobasso, La postergazione dei finanziamenti dei soci, in Commentario in onore di G.B. Portale, Milano, 2011; Chiarloni, Il pignoramento di quote di società a responsabilità limitata si esegue ora tramite iscrizione nel registro delle imprese, in Giur. it. 1995; Cincotti, I conferimenti, in La nuova S.r.l. Prime letture e proposte interpretative, Milano, 2004; Cincotti, Sulla ratio del divieto di assistenza finanziaria, in Giur. comm. 2010; Daccò, I diritti particolari del socio nelle S.r.l., in Il nuovo diritto delle società, Torino, 2007; Daccò, «Diritti particolari» e recesso dalla S.r.l., Milano, 2013; D'Agostino, Clausola di gradimento e acquisto di quote proprie nella s.r.l.: analisi di un caso concreto, in Soc. 2004; D'Aiuto, Sulla legittimazione all'esercizio dell'azione di responsabilità sociale e revoca cautelare dell'amministratore ex art. 2476 c.c. in caso di pignoramento di quota (nota a Trib. Roma, 27 aprile 2011), in Giur. comm. 2012; Delli Priscoli, in Comm. Gabrielli, Torino, 2015; Di Rienzo, Il divieto di operazioni sulle proprie quote nella società a responsabilità limitata, in Riv. soc. 1992; Ferro-Luzzi, La diversa assegnazione delle azioni (art. 2346 comma 4°, c.c.), in Il nuovo diritto delle società, Torino, 2007; Frigeni, Partecipazione in società di capitali e diritto al disinvestimento, Milano, 2009; Galletti, art. 2473-bis c.c., in Il nuovo diritto delle società, Padova, 2005; Gattoni, in Comm. Marchetti-Bianchi-Ghezzi-Notari, Milano, 2008; Gasperini, in Comm. Gabrielli, Milano, 2015; Gasperini-Casale, in Comm. Gabrielli, Milano, 2015; Ghionni, Società a responsabilità limitata a struttura chiusa e intrasferibilità delle quote, Torino, 2011; Guerrera, Le modificazioni dell'atto costitutivo. Profili generali, in Tr. Ibba-Marasà, Padova, 2009; La Rocca, Usufrutto di quota di s.r.l. e diritto di impugnare la decisione sociale annullabile, in Soc. 2010; Maltoni, Il recesso e l'esclusione nella nuova società a responsabilità limitata, in Riv. not. 2003; Maltoni, in Comm. Maffei Alberti, Padova, 2005; Maltoni, Questioni in materia di recesso da S.r.l., in Riv. not. 2014; Mandrioli, Diritto processuale civile, Torino, 2015; Masi, in Comm. Niccolini-Stagno D'Alcontres, Napoli, 2004; Masturzi, art. 2466, in La riforma delle società, Torino, 2003; Miola, Capitale sociale e conferimenti nella “nuova” società a responsabilità limitata, in Giur. comm. 2004; Mondani, Il trasferimento della quota munita di diritti particolari, in Banca Borsa tit. credito 2010; Notari, Diritti “particolari” dei soci e categorie “speciali” di partecipazioni, in An. giur. econ. 2003; Olivieri, Conferimenti «assicurativi» e capitale di rischio nelle società a responsabilità limitata, in Il nuovo diritto delle società, Torino, 2006; Paolini, in Comm. Gabrielli, Milano 2015; Piccinini, art. 2471-bis, in Codice commentato delle S.r.l, Torino, 2007; Piscitello, Recesso ed esclusione, in Il nuovo diritto delle società, Torino, 2007; Piscitello, in Comm. Gabrielli, Milano, 2015; Portale-Dolmetta, Divieto di accettare azioni proprie o quote proprie in garanzia e casse di risparmio riformate, in Banca, borsa, tit. cred. 1989; Presti, in Codice commentato delle S.r.l., Torino, 2006; Prestipino, Diritto al rimborso e postergazione nella disciplina dei finanziamenti dei soci, Milano, 2015; Revigliono, Il recesso nella società a responsabilità limitata, Milano, 2008; Rivolta, Profili della nuova disciplina della società a responsabilità limitata, in Banca borsa tit. cred. 2003; Rordorf, Il recesso del socio di società di capitali; prime osservazioni dopo la riforma, in Soc. 2003; Rosapepe, Appunti su alcuni aspetti della nuova disciplina della partecipazione sociale nella S.r.l., in Giur. comm. 2003; Rubino De Ritis, art. 2467, in Comm. Gabrielli, Milano, 2015; Salafia, Acquisto da parte di S.r.l. di quote proprie, in Soc. 1992; Salafia, Conferimenti di beni in natura e crediti di valore superiore a quello nominale della quota di capitale sottoscritta, in Soc. 2007; Salvatore, art. 2473-bis c.c., in Società a responsabilità limitata, Bologna, 2014; Santagata, I diritti particolari dei soci, in Comm. dedicato a Portale, Milano, 2011; Santoni, Le quote di partecipazione nella S.r.l., in Il nuovo diritto delle società, Torino, 2007; Soldi, Manuale dell'esecuzione forzata, Padova, 2009; Speranzin, in Comm. Gabrielli, Milano, 2015; Speranzin-Bortoluz, in Comm. Gabrielli, Milano 2015; Spolidoro, Conferimenti in natura nelle società di capitali: appunti, in Il nuovo diritto delle società, Torino, 2006; Stagno d'Alcontres, in Comm. Niccolini-Stagno d'Alcontres, Napoli, 2004; Stella Richter, Diritto di recesso e autonomia statutaria, in Riv. dir. comm. 2004; Tanzi, in Comm. Niccolini-Stagno D'Alcontres, Napoli, 2004; Tassinari, La partecipazione sociale di società a responsabilità limitata e le sue vicende: prime considerazioni, in Riv. not. 2003; Tassinari, I conferimenti e la tutela dell'integrità del capitale sociale, in La riforma della società a responsabilità limitata, Milano, 2007; Tassinari, Il finanziamento della società mediante mezzi diversi dal conferimento, in La riforma della società a responsabilità limitata, Milano, 2007; Tombari, Apporti spontanei e prestiti dei soci nelle società di capitali, in Il nuovo diritto delle società, Torino, 2006; Vattermoli, Crediti subordinati e concorso tra creditori, Milano, 2012; Ventoruzzo, Recesso da società a responsabilità limitata e valutazione della partecipazione del socio recedente, in Nuova giur. civ. comm. 2005; Ventoruzzo, Recesso e valore della partecipazione nelle società di capitali, Milano, 2012; Zanarone, in Comm. Gabrielli, Milano, 2015.