Codice Civile art. 2492 - Bilancio finale di liquidazione 1 .Bilancio finale di liquidazione 1. [I]. Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono redigere il bilancio finale, indicando la parte spettante a ciascun socio o azione nella divisione dell'attivo. [II]. Il bilancio, sottoscritto dai liquidatori e accompagnato dalla relazione dei sindaci e del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti, è depositato presso l'ufficio del registro delle imprese2. [III]. Nei novanta giorni 3successivi all'iscrizione dell'avvenuto deposito, ogni socio può proporre reclamo davanti al tribunale in contraddittorio dei liquidatori. [III]. Entro i cinque giorni successivi alla presentazione del reclamo, il cancelliere comunica la notizia in via telematica, ai fini dell'annotazione, al competente ufficio del registro delle imprese.4 [V]. I reclami devono essere riuniti e decisi in unico giudizio, nel quale tutti i soci possono intervenire. La trattazione della causa ha inizio quando sia decorso il termine suddetto. La sentenza fa stato anche riguardo ai non intervenuti. Un estratto della sentenza definitiva che decide sul reclamo è trasmesso, entro cinque giorni, dal cancelliere al competente ufficio del registro delle imprese per la relativa annotazione.5
[2] Le parole «della revisione contabile» sono state sostituite dalle parole «di effettuare la revisione legale dei conti» dall'art. 37, comma 30, del d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39. [4] Comma inserito dall'art. 40, comma 12-ter, lett. a), n. 1 d.l. 16 luglio 2020, n. 76, conv. con modif.. in l. 11 settembre 2020, n. 120, con entrata in vigore il 15 settembre 2020. [5] Periodo aggiunto dall'art. 40, comma 12-ter, lett. a), n. 2 d.l. 16 luglio 2020, n. 76, conv. con modif.. in l. 11 settembre 2020, n. 120, con entrata in vigore il 15 settembre 2020. InquadramentoGli artt. 2492 e 2493 approntano la disciplina del bilancio finale di liquidazione, dell'approvazione di esso e dei rimedi apprestati in favore dei soci. L'obbligo di redigere il bilancio finale di liquidazione è posto, dalla norma, in epoca successiva alla liquidazione, dovendo aversi riguardo alla completa realizzazione dell'attivo ed alla integrale pagamento dei debiti sociali (Giannelli Dell'Osso, 1049, Pasquariello, 2268). Il bilancio finale di liquidazioneIl bilancio finale di liquidazione si compone di due parti: il bilancio finale in senso stretto ed il piano di riparto (Niccolini 1808, Strampelli, 254). Il primo si articola nello stato patrimoniale, nel conto economico e nella nota integrativa (Alessi 122) ed è corredato da una relazione sulla gestione (Niccolini 1808). A seguito delle modificazioni introdotte dal d.lgs. n. 139/2015, il bilancio consta di un quarto documento costituito dal rendiconto finanziario (art. 2425-ter) salvi i casi di esenzione. Si deve, dunque, ritenere che i liquidatori debbano redigere anche il rendiconto finanziario in particolare al fine di evidenziare i flussi finanziari derivati dalla liquidazione. Lo stato patrimoniale, a sua volta, riporta, all'attivo, l'importo della liquidità realizzata e, al passivo, l'importo da distribuire ai soci (patrimonio netto finale di liquidazione). Il conto economico deve fornire la rappresentazione contabile della movimentazione di costi sostenuti e ricavi realizzati (Giannelli Dell'Osso, 1050). La nota integrativa deve contenere un commento delle voci contenute nello stato patrimoniale e nel conto economico ed assume particolare rilievo al fine di fornire l'illustrazione dei valori attribuiti ai beni oggetto di riparto in natura, della natura delle passività non estinte e delle motivazioni circa gli accantonamenti per debiti non ancora venuti a esistenza (Strampelli 257), Sebbene non del tutto pacifico, si ritiene che debba essere redatta la relazione sulla gestione (Pasquariello 2267, Niccolini, 1811; Giannelli, Dell'Osso, 1050, contra Casamassima, 108). Il piano di riparto deve indicare la quota di liquidazione spettante a ciascun socio o a ciascuna azione al netto del pagamento dei debiti sociali. Il reclamo avverso il bilancio finale di liquidazioneIl terzo comma della disposizione in commento prevede che, nel termine di decadenza (Dimundo 191, Parrella, 297) di novanta giorni dall'iscrizione dell'avvenuto deposito del bilancio finale nel registro delle imprese, ciascun socio può proporre reclamo davanti al tribunale, nel contraddittorio con i liquidatori. Si tratta di uno strumento endo-societario diretto a far emergere contestazioni rispetto all'attività liquidatoria. L'art. 40 d.l. 16 luglio 2020, n. 76 (convertito, con modificazioni, in l. 11 settembre 2020, n. 120) ha, poi, introdotto un quarto comma prevedendo che entro i cinque giorni successivi alla presentazione del reclamo, il cancelliere comunica la notizia in via telematica, ai fini dell'annotazione, al competente ufficio del registro delle imprese. La dottrina esclude la legittimazione dei creditori sociali che dall'approvazione del bilancio finale di liquidazione, in sé e per sé considerata, non possono derivare danno alcuno (Niccolini 1814, Strampelli, 1269, (Dimundo, 194). I creditori sociali non sono invece legittimati ad alcun rimedio oppositivo a tutela della loro garanzia generica rappresentata dal patrimonio sociale (Trib. Milano, 18 settembre 2015). Con riguardo ai sindaci, la giurisprudenza ha assunto una posizione favorevole all'impugnativa (Trib. Verona, 8 giugno 1993, Soc., 1994, 61). L'articolo in commento dispone che l'impugnazione si svolga «nel contraddittorio con i liquidatori»: la legittimazione passiva spetta, dunque, a questi ultimi (Dimundo 194), ancorché si ritenga che la società debba necessariamente partecipare al giudizio (Vaira 2140). I reclami devono essere riuniti e decisi in unico giudizio, nel quale tutti i soci possono intervenire. Inoltre, a seguito delle modificazioni di cui al d.l. n. 76/2020, un estratto della sentenza definitiva che decide sul reclamo e' trasmesso, entro cinque giorni, dal cancelliere al competente ufficio del registro delle imprese per la relativa annotazione. Il giudizio di impugnazione del bilancio finale di liquidazione è contraddistinto da un'attività giurisdizionale di cognizione e deve essere instaurato, nonostante l'impiego da parte del legislatore del termine generico di reclamo, con atto di citazione (Trib. Como, 2 giugno 2000, in Giur. It., 2000, 1867) Il reclamo può essere proposto sia con riferimento a doglianze di carattere formale sia con riferimento a doglianze di carattere contenutistico, ma in entrambi i casi esso il socio ha l'onere di indicare specificatamente i motivi di impugnazione e, in particolare, le partite del bilancio che ritiene viziate, rimanendo preclusa una impugnazione generica (Giannelli Dell'Osso, 1054, Pasquariello, 2272, Strampelli, 271). In caso di accoglimento del reclamo, i liquidatori debbono redigere un nuovo bilancio finale di liquidazione tenendo conto della decisione del tribunale (Dimundo 191). BibliografiaAlessi, I liquidatori di società per azioni, Torino, 1994; Angiolini, in Commentario del codice civile, a cura di Gabrielli E., Delle società - Dell'azienda. 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