Codice Civile art. 2545 undecies - Devoluzione del patrimonio e bilancio di trasformazione (1).Devoluzione del patrimonio e bilancio di trasformazione (1). [I]. La deliberazione di trasformazione devolve il valore effettivo del patrimonio, dedotti il capitale versato e rivalutato e i dividendi non ancora distribuiti, eventualmente aumentato fino a concorrenza dell'ammontare minimo del capitale della nuova società, esistenti alla data di trasformazione, ai fondi mutualistici (2) per la promozione e lo sviluppo della cooperazione. [II]. Alla proposta di deliberazione di trasformazione gli amministratori allegano una relazione giurata di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha sede la società cooperativa, attestante il valore effettivo del patrimonio dell'impresa. [III]. L'assemblea non può procedere alla deliberazione di cui ai precedenti commi qualora la cooperativa non sia stata sottoposta a revisione da parte dell'autorità di vigilanza nell'anno precedente o, comunque, gli amministratori non ne abbiano fatto richiesta da almeno novanta giorni (3). (1) V. nota al Titolo VI. (2) V. Avviso di rettifica in G.U. 4 luglio 2003, n. 153. (3) Comma aggiunto dall'art. 32 d.lg. 28 dicembre 2004, n. 310. InquadramentoL'articolo in commento chiude la vicenda trasformazione fissando le regole relative alla devoluzione del patrimonio (Bonfante 385). Alle cooperative a mutualità non prevalente è consentito trasformarsi in società lucrativa o in consorzio, ma in tal caso esse devono devolvere il patrimonio sociale, dedotti il capitale versato e rivalutato e i dividendi non ancora distribuiti, eventualmente aumentato fino a concorrenza dell'ammontare minimo del capitale della nuova società, ai fondi mutualistici (Maltoni 536; Corvese, 209). La devoluzione rappresenta un effetto necessitato e non discrezionale della delibera di trasformazione (Maltoni 537, Corvese, 209). La devoluzione è condizionata all'efficacia della delibera di trasformazione (Corvese 210). BibliografiaAprile, Riflessi concorsuali della riforma delle società cooperative, in Soc., 2004, 837; Corvese, artt. 2545-octies, 2545-novies, 2545-decies, 2545-undecies, in Comm. Sandulli Santoro, Torino, 2003; Cotronei, Insolvenza e liquidazione coatta della cooperativa, in Riv. Coop., 2003, 19; Dell'Osso, Giannelli, art. 2545-duodecies, in Commentario del codice civile, a cura di Gabrielli, Delle società - Dell'azienda. Della concorrenza, artt. 2511-2574, a cura di Santosuosso, Torino, 2015; Genco, La determinazione del rapporto di cambio nella fusione tra società cooperative a mutualità pura, in Giur. comm., 2001, II, 831; Giorgi, artt. 2545-duodecies, 2545-terdecies, in Società cooperative, in Comm. Marchetti, Bianchi, Ghezzi, Notari, a cura di Presti, Milano 2007; Iengo, La mutualità cooperativa, in Genco (a cura di), La riforma delle società cooperative, Milano, 2003; Maltoni, art. 2545-decies, 2545-undecies, in Commentario del codice civile, a cura di Gabrielli, Delle società - Dell'azienda. Della concorrenza, artt. 2511-2574, a cura di Santosuosso; Marano, artt. 2512-2514, 2545-octies, in Commentario del codice civile, a cura di Gabrielli E., Delle società - Dell'azienda. Della concorrenza, artt. 2511-2574, a cura di Santosuosso, Torino, 2015; Marchetti, art. 2545-novies, in Commentario del codice civile, a cura di Gabrielli, Delle società - Dell'azienda. Della concorrenza, artt. 2511-2574, a cura di Santosuosso, Torino, 2015; Paciello, artt. 2545-novies, 2545-decies, 2545-undecies, art. 2545-duodecies in Società cooperative, in Comm. Marchetti, Bianchi, Ghezzi, Notari, a cura di Presti, Milano 2007; Santagata, Trasformazione delle cooperative e devoluzione del patrimonio (appunti sull'art. 2545-undecies), in Studi per Franco di Sabato, IV, Napoli 2009; Vattermoli, art. 2545-terdecies, in Commentario del codice civile, a cura di Gabrielli, Delle società - Dell'azienda. Della concorrenza, artt. 2511-2574, a cura di Santosuosso, Torino, 2015. |
