Codice Civile art. 2386 - [Sostituzione degli amministratori .[Sostituzione degli amministratori. [I]. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima assemblea. [II]. Se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea perché provveda alla sostituzione dei mancanti. [III]. Salvo diversa disposizione dello statuto o dell'assemblea, gli amministratori nominati ai sensi del comma precedente scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina. [IV]. Se particolari disposizioni dello statuto prevedono che a seguito della cessazione di taluni amministratori cessi l'intero consiglio, l'assemblea per la nomina del nuovo consiglio è convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica; lo statuto può tuttavia prevedere l'applicazione in tal caso di quanto disposto nel successivo comma. [V]. Se vengono a cessare l'amministratore unico o tutti gli amministratori, l'assemblea per la nomina dell'amministratore o dell'intero consiglio deve essere convocata d'urgenza dal collegio sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.] 1 (1) Articolo sostituito [1] Articolo abrogato dall'art. 9, comma 1, lett. h), d.lgs. 27 marzo 2026, n. 47. Precedentemente l'articolo era stato sostituito dall' art. 1 d.lgs. 17 gennaio 2003, n. 6 , con effetto dal 1° gennaio 2004. InquadramentoIl d.lgs. n. 47/2026 ha abrogato l’art. 2386, per la ragione che – secondo l’impianto organizzativo del legislatore – ha preferito inserire nei singoli sistemi di amministrazione la relativa disciplina. Pertanto, nel sistema c.d. tradizionale, ha previsto il nuovo art. 2396-undecies (Sostituzione degli amministratori), dal contenuto identico al precedente art. 2386. Per il sistema c.d. monistico, con il comitato per il controllo sulla gestione, ha introdotto il nuovo art. 2409-septiesdecies.1 (Sostituzione degli amministratori), identico al precedente art. 2386, nonché l’art. 2409-octiesdecies (Comitato per il controllo sulla gestione), che al comma 5 contiene un evidente refuso, in quanto richiama, per la necessità di sostituire un amministratore, l'art. 2386, da interpretare come rinvio all’art. 2409-septiesdecies.1. L’art. 2386, abrogato dal d.lgs. n. 47/2026, comprendeva l’istituto della sostituzione degli amministratori, per le ipotesi varie di cessazione dalla carica, disciplinando anche gli istituti della cooptazione e della prorogatio. La norma era dettata per il sistema tradizionale di amministrazione. In particolare, la cooptazione, prevista nell’art. 2386, comma 1, riguardava il c.d. sistema tradizionale di amministrazione e controllo. Quanto al sistema c.d. dualistico, non vi era prevista la cooptazione, in quanto in esso gli amministratori sono eletti dal consiglio di sorveglianza. Il sistema c.d. monistico richiamava, invece, l'art. 2386 all’art. 2409-octiesdecies, quarto comma, circa la cooptazione, nonché all’art. 2409-noviesdecies, primo comma, fra le disposizioni cui questo faceva generico rinvio. Per il sistema c.d. dualistico o con consiglio di sorveglianza, la cooptazione è tuttora esclusa, come in passato. In tale sistema, il nuovo art. 2409-novies (Consiglio di gestione) prevede solo che «Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più componenti del consiglio di gestione, il consiglio di sorveglianza provvede senza indugio alla loro sostituzione». Con riguardo alla clausola simul stabunt simul cadent, nel sistema monistico l'art. 2386 era dunque richiamato dall’art. 2409-noviesdecies, sia pure entro limiti di compatibilità, che non erano però, già in passato, sembrati preclusivi della clausola simul stabunt simul cadent, oggi espressamente contemplata ed ammessa dal nuovo art. 2409-septiesdecies.1 sulla sostituzione degli amministratori, come detto identico al precedente art. 2386. Invece, analogo richiamo non era ripetuto in ordine al sistema dualistico: omissione, che non era apparsa però significativa di illegittimità della clausola, per incompatibilità con tale modello alternativo: salvo l'unica differenza della spettanza al consiglio di sorveglianza, e non all'assemblea, della successiva nomina del nuovo consiglio decaduto in blocco. Si rinvia, pertanto, al commento ai menzionati articoli dei singoli sistemi. 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