Codice Civile art. 2427 bis - Informazioni relative al fair value degli strumenti finanziari 1 .

Le informazioni relative al fair value degli strumenti finanziari derivati

L'articolo 2427-bis, comma 1, richiedere di fornirein merito a: a) il  fair value degli strumenti finanziari derivati; b) alla loro entità e alla loro natura, compresi i termini e le condizioni significative che possono influenzare l'importo, le scadenze e la certezza dei flussi finanziari futuri; c) agli assunti fondamentali su cui si basano i modelli e le tecniche di valutazione, qualora il fair value non sia stato determinato sulla base di evidenze di mercato; d) alle variazioni di valore iscritte direttamente nel conto economico, nonché quelle imputate alle riserve di patrimonio netto; e) ai movimenti delle riserve di fair value avvenuti nell'esercizio.

Le informazioni richieste hanno sia natura quantitativa e sia natura quantitativa; le informazioni di natura quantitativa devono essere riferite all'esercizio in chiusura e devono confrontate con quelle dell'esercizio precedente. Le informazioni di cui alle lettere sub d) e sub e) della disposizione in commento rivestono una funzione esplicativa della rappresentazione di tali variazioni nei prospetti dello stato patrimoniale e del conto economico.

Con riferimento alle informazioni relative agli assunti fondamentali su cui si basano i modelli e le tecniche di valutazione, qualora il fair value non sia stato determinato sulla base di evidenze di mercato, il principio contabile nazionale OIC 32 evidenzia come le stesse dovrebbero includere l’informativa in merito a quale o a quali metodo/i e a quali parametri sono stati utilizzati per la determinazione del fair value.

Sempre l'OIC 32 prescrive che, per quanto attiene all'illustrazione delle variazioni di valore iscritte direttamente nel conto economico, nonché quelle imputate alle riserve di patrimonio netto, occorre riferirsi agli effetti economici e patrimoniali derivanti dall'applicazione del presente principio. Tali informazioni possono essere fornite in forma descrittiva a commento delle singole voci di conto economico o stato patrimoniale.

Da ultimo si rammenta che la società deve inoltre fornire nella nota integrativa le seguenti informazioni:

a) la componente di fair value inclusa nelle attività e passività oggetto di copertura di fair value;

b) le informazioni relative all'indeterminabilità del fair value;

c) la descrizione del venir meno del requisito «altamente probabile» per un'operazione programmata oggetto di copertura di flussi finanziari;

d) la compente inefficace riconosciuta a conto economico nel caso di copertura dei flussi finanziari;

e) eventuali cause di cessazione della relazione di copertura e i relativi effetti contabili.

Il Tribunale Genova, 30 novembre 2015, ha statuito che il Mark to Market costituisce la sommatoria attualizzata dei differenziali futuri attendibili in forza dello scenario esistente in un dato momento. Oggetto del contratto di IRS non è dunque lo scambio di flussi attesi, bensì quello di flussi reali futuri. Conseguentemente, il differenziale dei contrapposti flussi finanziari, determinato attraverso il Mark to Market non è l'oggetto del contratto ma l'espressione del suo valore in un determinato momento; il fatto poi che tale valore, proprio perché mutevole nel tempo, debba essere esplicitato nella nota integrativa in base alla previsione di cui all'art. 2427-bis c.c. non vale a costituirlo come oggetto del contratto.

In tema, il Tribunale Milano 16 giugno 2015 ha ritenuto che la circostanza secondo cui, ai sensi dell'art. 2427-bis c.c., la società, nella nota integrativa di bilancio, debba indicare il fair value del contratto derivato – ossia il valore in sé dello strumento finanziario – mediante l'indicazione dell'MtM, può essere in interpretata come conferma che tale elemento è una componente necessaria dell'oggetto del contratto.

Le informazioni relative alle immobilizzazioni finanziarie diverse dalle partecipazioni in società controllate, collegate e in joint venture

Con riferimento alle immobilizzazioni finanziarie diverse dalle partecipazioni in società controllate e collegate e alle immobilizzazioni finanziarie diverse dalle partecipazioni in joint venture (per la nozione di joint venture si veda il principio contabile internazionale IAS 31), occorre considerare le residue categorie di immobilizzazioni previste dalla voce B III dello schema di stato patrimoniale di cui all'art. 2424 c.c. di seguito riportate: partecipazioni in imprese controllanti od altre imprese, i crediti verso imprese controllate collegate e controllanti, i crediti verso altri, gli altri titoli e le azioni proprie. Con riferimento alle partecipazioni (in imprese controllanti o in altre imprese), è da notare come queste possano essere rappresentate sia da azioni sia da quote di partecipazione in società non azionarie o in altri enti. Per ciò che attiene alle altre imprese, l'art. 2424-bis, comma 2 c.c. detta una presunzione secondo cui esse sono da considerarsi immobilizzazioni se l'interessenza detenuta è superiore al 10% del capitale sociale per le società quotate o al 20% per le altre società. Tale presunzione non è assoluta ed ammette quindi comportamenti diversi da parte degli operatori purché questi siano coerenti con l'effettiva destinazione dell'investimento. I crediti immobilizzati sono quelli che rispondono al criterio dell'utilizzo durevole sancito dal 2424-bis, comma 1, c.c. Essi potranno quindi essere sia di natura commerciale, sia finanziaria e la loro scadenza potrà essere sia superiore che inferiore al termine dei 12 mesi convenzionalmente utilizzato per distinguere tra il breve e medio/lungo termine. Normalmente nella voce in discorso saranno ricompresi i finanziamenti erogati dall'impresa allorquando nella struttura aziendale sia individuabile una specifica funzione in tal senso. Per ciò che attiene ai crediti verso le controllanti si tratta di stabilire se essi debbano riferirsi solo al/ai soggetto/i che esercitano il controllo al primo livello, ovvero se debbano essere considerati i soggetti che esercitano il controllo in via indiretta. Anche per omogeneità con la definizione di controllo di cui all'art. 2359 c.c. si ritiene che la seconda ipotesi sia quella più corretta. L'informazione in parola deve essere fornita solo qualora siano state iscritte nello stato patrimoniale ad un valore superiore al loro fair value. Il confronto deve essere effettuato quindi tra il valore di iscrizione nel bilancio di esercizio (determinato applicando il criterio costo di acquisto o applicando il il criterio del costo ammortizzato) e il fair value.

Nel caso in cui il fair value risultasse inferiore al valore di libro, in relazione a ciascuna delle tipologie anzi descritte, la nota integrativa dovrà includere l'indicazione di entrambi i valori. Tenendo quindi a riferimento il costo quale criterio di iscrizione in bilancio e ferme restando le eventuali rettifiche di valore a questo apportate nel tempo, qualora il valore contabile dovesse eccedere il valore corrente è necessario indicare nella nota integrativa «i motivi per i quali il valore contabile non è stato ridotto inclusa la natura degli elementi sostanziali sui quali si basa il convincimento che tale valore possa essere recuperato». Se il valore di mercato inferiore al valore di libro rappresenta una perdita durevole di valore, la minusvalenza deve essere rilevata nel bilancio. In questo complesso schema informativo non rientrano le partecipazioni in joint venture e le partecipazioni in imprese controllate e collegate attese le specifiche prevision di cui all'art. 2426, primo comma, n. 3 del Codice Civile.

Le informazioni relative all'utilizzo di strumenti finanziari

Il numero 6-bis del comma 1 dell'art. 2428 c.c., relativo alla redazione della relazione sulla gestione, dispone che il redattore di bilancio in relazione all'uso da parte della società di strumenti finanziari e se rilevanti per la valutazione della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico dell'esercizio, fornisca le seguenti informazioni:

a) gli obiettivi e le politiche della società in materia di gestione del rischio finanziario, compresa la politica di copertura per ciascuna principale categoria di operazioni previste;

b) l'esposizione della società al rischio di prezzo, al rischio di credito, al rischio di liquidità e al rischio di variazione dei flussi finanziari.

Il numero 6-bis del comma 1 dell'art. 2428 c.c. consegue al recepimento della Direttiva 2001/65/CE ed è applicabile al solo al bilancio di esercizio redatto in forma ordinaria. Ai fini dell'applicazione delle suddette disposizioni, anche in conformità all'ultimo comma dell'art. 2427-bis del codice civile occorre fare riferimento ai principî contabili internazionali.

Al fine del presente commento, pare opportuno richiamare le indicazioni che forniva il principio contabile nazionale OIC 3 (abrogato successivamente alla revisione dei principî contabili nazionali all'esito del recepimento della Direttiva 2013/34/UE).

Per quanto riguarda i rischi finanziari, i principî contabili internazionali, nell'ambito delle diverse tipologie di rischi, identificano le seguenti fattispecie, che risultano del tutto aderenti alle previsioni codicistiche:

- il rischio di mercato rappresenta il rischio che il valore di uno strumento finanziario fluttui in seguito a variazioni dei prezzi di mercato, dei tassi di interesse e dei tassi di cambio, sia che le variazioni derivino da fattori specifici del singolo strumento o del suo emittente, sia da fattori che influenzino tutti gli strumenti trattati sul mercato;

- il rischio di credito rappresenta il rischio che una delle parti di uno strumento finanziario non adempia ad una obbligazione e causi una perdita finanziaria all'altra parte;

- il rischio di liquidità (o rischio di finanziamento) rappresenta il rischio che una entità abbia difficoltà nel reperire fondi per far fronte agli impegni derivanti dagli strumenti finanziari. Tale rischio può derivare da una incapacità di vendere un'attività finanziaria rapidamente a un valore prossimo al suo fair value;

- il rischio di variazione dei flussi finanziari rappresenta il rischio che i flussi finanziari futuri di uno strumento finanziario fluttuino in seguito a variazioni dei tassi di interesse sul mercato. Nel caso di uno strumento di debito a tasso variabile, per esempio, tali fluttuazioni comportano una variazione del tasso di interesse effettivo dello strumento finanziario, di solito senza una variazione corrispondente del suo fair value.

Per quanto attiene alla illustrazione delle politiche di gestione dei rischi finanziari e l'utilizzo degli strumenti finanziari occorre pertanto identificare quelle situazioni ritenute rilevanti per gli utilizzatori dei bilanci, tenuto conto di un parametro di riferimento rappresentato dalla «valutazione della situazione patrimoniale e finanziaria». Un approccio basato, al contrario, su valutazioni esclusivamente quantitative, mediante la rigida applicazione di parametri o di formule matematiche, appare riduttivo e insoddisfacente, avuto riguardo alle finalità informative che sono alla base della nuova disposizione. Gli amministratori dovranno quindi effettuare un prudente apprezzamento, immedesimandosi nelle aspettative degli utilizzatori del bilancio stesso, per stabilire, di volta in volta e nelle singole concrete fattispecie, quando l'operatività in strumenti finanziari sia rilevante, sia sotto il profilo quantitativo e sia sotto quello qualitativo. Sulla base di tale percorso sarà definito in maniera efficace ed efficiente il grado di approfondimento dell'informativa da fornire, in relazione alle diverse tipologie di strumenti finanziari utilizzati, ai rischi che si è inteso coprire nonché ai volumi delle transazioni poste in essere. Nei casi in cui la norma sia applicabile si ritiene, che le informazioni richieste nella relazione sulla gestione, possano suddividersi in due classi:

- informazioni qualitative (quelle di cui all'art. 2428, 6-bis, sub a), volte a descrivere gli obiettivi della direzione aziendale, le politiche e i criteri utilizzati per fronteggiare i rischi;

- informazioni quantitative (quelle di cui all'art. 2428, comma 6-bis, sub b), volte a fornire indicazioni circa la dimensione (ampiezza) dell'esposizione ai rischi da parte dell'impresa.

La suddivisione indicata, peraltro piuttosto aderente ai principî contabili internazionali, permette di fornire nella relazione sulla gestione una descrizione delle seguenti fattispecie: a) le politiche dell'impresa e i criteri utilizzati per misurare, monitorare e controllare i rischi finanziari; b) l'esposizione al rischio finanziario da parte dell'impresa e le attività che lo hanno generato.

L'informativa relativa alle scelte e alle politiche di cui al precedente punto a) comprende: il grado di utilizzo degli strumenti finanziari; la struttura e l'organizzazione delle funzioni di risk management; lo scopo e la natura del risk reporting dell'impresa o i sistemi di misurazione; le strategie di copertura o di attenuazione dei rischi finanziari; i processi posti in essere dall'impresa per monitorare l'efficienza di tali strategie; le politiche e i criteri utilizzati dal management per evitare le eccessive concentrazioni di rischio ed ottenere garanzie atte ad attenuare il rischio.

Per quanto riguarda il precedente punto b), di seguito si elencano le informazioni che sono prodotte con riferimento ai diversi fattori di rischio. Come già rilevato, l'ampiezza delle informazioni dipende dalla rilevanza per l'impresa dei rischi finanziari.

In relazione al rischio di credito, relativo a ciascuna classe di strumenti finanziari si forniscono: informazioni relative alla qualità creditizia delle attività finanziarie; l'ammontare delle attività finanziarie ritenute di dubbia ricuperabilità; l'ammontare che, alla data di riferimento del bilancio, rappresenta adeguatamente la massima esposizione, senza prendere in considerazione le eventuali garanzie collaterali o altri elementi che migliorano la qualità del credito; laddove ritenuto opportuno occorre fornire una descrizione delle garanzie collaterali ottenute (ad esempio pegni, ipoteche, fidejussioni, etc.) e degli altri strumenti di sostanziale garanzia ottenuti (come ad esempio: canalizzazione di pagamenti da parte del debitore).

In relazione al rischio di liquidità, si presentano le analisi sulle scadenze relative alle attività e passività finanziarie classificate in un appropriato numero di fasce temporali di scadenze. Gli importi indicati nell'analisi delle scadenze sono rappresentati dai flussi finanziari non scontati contrattualmente dovuti (come ad esempio l'ammontare lordo di tutte le rate future da pagare connesse ad un contratto di leasing finanziario; i prezzi stabiliti da forward agreements (contratti a termine) per acquistare attività finanziarie, che saranno regolati consegnando denaro in cambio delle attività acquistate; gli importi netti legati agli interest rate swap, per i quali sono scambiati i flussi di cassa netti).

È, inoltre, opportuna la descrizione delle politiche e delle scelte sulla base delle quali l'impresa prevede di fronteggiare i rischi di liquidità. I principali elementi da tenere in considerazione potranno, ad esempio, essere i seguenti: le previsioni circa la possibile estinzione in una data successiva a quella contrattualmente prevista; il possesso di attività finanziarie per le quali esiste un mercato liquido e che sono prontamente vendibili per soddisfare le necessità di liquidità; l'esistenza di strumenti di indebitamento (ad esempio commercial paper) o altre linee di credito (ad esempio crediti in stand-by) per far fronte alle esigenze di liquidità; il possesso di attività finanziarie per le quali non esiste un mercato liquido ma dalle quali sono attesi flussi finanziari (capitale o interesse) che saranno disponibili per soddisfare le necessità di liquidità; il possesso di depositi presso istituti di credito per soddisfare le necessità di liquidità; l'esistenza di differenti fonti di finanziamento; l'esistenza di significative concentrazioni di rischio di liquidità sia dal lato delle attività finanziarie che da quello delle fonti di finanziamento.

Se l'impresa fronteggia il rischio di liquidità in base alle date di scadenza attese (ossia cercando di abbinare per scadenze temporali entrate ed uscite finanziarie) occorre illustrare per ciascuna scadenza attesa sia le passività finanziarie e sia le attività finanziarie interessate. Nell'ambito di tali analisi occorre chiarire se le date attese sono basate su stime fatte dalla direzione aziendale, illustrare come sono state determinate, ed indicare le principali ragioni delle differenze tra le scadenze contrattuali e le scadenze attese.

In relazione al rischio di mercato, l'impresa fornisce le informazioni rilevanti in coerenza con i dati prodotti internamente ai fini della gestione del rischio. Qualora il rischio sia significativo è opportuno illustrare un'analisi di sensitività alla data di bilancio, mostrando in tal modo gli effetti di possibili variazioni sul conto economico in relazione alle variabili rilevanti di rischio, per ciascuna delle seguenti componenti: il rischio di tasso. L'analisi di sensitività indica separatamente l'effetto di una variazione nei tassi di interesse su interessi attivi e passivi nonché sulle altre componenti di reddito (ad esempio utile o perdite derivanti dalla negoziazione); il rischio sui tassi di cambio (o rischio valutario). Un'analisi di sensitività, sugli strumenti finanziari denominati in valuta estera, può essere fornita per le principali valute alle quali l'impresa è esposta; il rischio di prezzo. Con riferimento a tale rischio, relativo ad esempio alle fluttuazioni dei prezzi di beni all'ingrosso, dei prezzi degli strumenti rappresentativi di capitale o degli strumenti finanziari, l'analisi di sensitività può essere modulata mostrando gli effetti di una diminuzione in uno specifico indice di Borsa, nei prezzi all'ingrosso dei beni, ecc.

Come già sopra accennato, le suddette analisi di sensitività sono eseguite laddove le componenti del rischio di mercato risultino significative rispetto al portafoglio rischi dell'impresa. Appare evidente che operazioni commerciali sui mercati internazionali, in particolare con paesi emergenti la cui valuta spesso risulta instabile, espongono l'impresa ad un rischio di cambio, verosimilmente accentuato dall'assenza di operazioni di copertura. In tali casi l'analisi di sensitività fornisce un efficace informativa sulle componenti economiche soggette proprio a tale rischio.

In relazione al rischio di variazione dei flussi finanziari occorre evidenziare gli effetti sui flussi cedolari dello strumento finanziario derivanti dalla variazione dei tassi di interesse. In una prima fase l'utilizzo di parametri, quali ad esempio la «duration», permettono di fornire indicazioni sulla sensibilità dei flussi finanziari rispetto le variazioni attese dei tassi di mercato. Successivamente, tenuto conto della «duration», l'analisi si concentra sulla determinazione degli effetti sui flussi finanziari, in relazione a variazioni sui tassi di interesse attesi; tale analisi è modulata tenendo conto di specifici scenari. Qualora l'impresa fronteggi il rischio di variazione dei flussi finanziari attraverso operazioni di copertura, l'informativa da fornire nella relazione sulla gestione è basata sugli elementi di efficacia dello strumento di copertura, rinviando invece alla nota integrativa per le informazioni di maggior dettaglio sullo strumento derivato.

Da ultimo, avuto riguardo alla illustrazione delle politiche connesse alle diverse attività di copertura, occorre fornire una illustrazione di dettaglio del contesto di riferimento in cui l'entità opera nonché procedere ad una analisi delle principali classi di rischio e grandezze in essere e delle politiche adottate per il controllo dei rischi associati agli strumenti finanziari.

Tale illustrazione include le informazioni relative a:

- le politiche sulla copertura dell'esposizione ai rischi;

- le attività e passività finanziarie oggetto di copertura dei rischi;

- le tipologie di strumenti finanziari utilizzati per la copertura dei rischi.

In particolare, sono rappresentate le politiche generali di risk management e la loro integrazione ed interrelazione con i processi gestionali e di business, le attribuzioni di responsabilità all'interno dell'impresa in materia di gestione dei rischi, nonché le politiche finalizzate a modulare le priorità dei diversi livelli di rischio indicando, per i rischi chiave, le modalità di comunicazione ai vertici aziendali.