Decreto legislativo - 24/02/1998 - n. 58 art. 157 - Effetti dei giudizi sui bilanci.Effetti dei giudizi sui bilanci. Art. 157 1. Salvi i casi previsti dall'articolo 156 , comma 4, la deliberazione dell'assemblea o del consiglio di sorveglianza che approva il bilancio d'esercizio può essere impugnata, per mancata conformità del bilancio alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione, da tanti soci che rappresentano almeno il cinque per cento del capitale sociale. Tanti soci che rappresentano la medesima quota di capitale della società con azioni quotate possono richiedere al tribunale di accertare la conformità del bilancio consolidato alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione 1. 2. La CONSOB può esercitare in ogni caso le azioni previste dal comma 1 entro sei mesi dalla data di deposito del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato presso l'ufficio del registro delle imprese. 3. Il presente articolo non si applica alle società con azioni quotate solo in mercati regolamentati di altri Paesi dell'Unione Europea. 4. Per le società cooperative, la percentuale di capitale indicata nel comma 1 è rapportata al numero complessivo dei soci. (1) [1] Comma sostituito dall'articolo 9.86 del D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6, nel testo introdotto dall'articolo 3 del D.Lgs. 6 febbraio 2004, n. 37. Vedi la disciplina transitoria di cui all'articolo 6 del medesimo D.Lgs. 37/2004. InquadramentoL'articolo in commento non ha subito modifiche ad opera del d.lgs. n. 39/2010. In merito all'interpretazione della norma, secondo alcuni (Valensise) si sarebbe di fronte ad una disciplina speciale di impugnazione delle delibere di approvazione del bilancio di cui agli artt. 2377-2379 c.c. e, in ogni caso, permarrebbe la facoltà degli amministratori e del collegio sindacale di impugnare le deliberazioni di approvazione di un bilancio senza rilievi da parte della società di revisione. Con riferimento alla redazione del bilancio consolidato di gruppo, il legislatore ha previsto un'azione di accertamento della conformità dello stesso alle norme che ne regolamentano i criteri di redazione esercitabile soltanto da tanti soci rappresentanti almeno il 5% del capitale sociale. Secondo le previsioni di cui al comma 2 dell'articolo in commento, la Consob può impugnare il bilancio d'esercizio o il bilancio consolidato in ogni caso e, cioè, indipendentemente dal giudizio espresso dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti, tenuto conto delle finalità istituzionali perseguite dall'autorità di vigilanza. La legittimazione della Consob per l'esercizio dell'azione decorre dal deposito del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato presso l'ufficio del registro delle imprese. L'applicazione alle società cooperativeIl comma 4 dell'articolo in commento prevede che per le società cooperative, la percentuale di capitale indicata nel comma 1 è rapportata al numero complessivo dei soci. Non è chiaro se il numero di soci cui rapportare la percentuale del 5% vada calcolata con riferimento alla data di chiusura dell'esercizio oppure alla data dell'approvazione del bilancio di esercizio. BibliografiaAa.Vv., a cura di Ventoruzzo, Diritto delle società quotate e dei mercati finanziari, Torino, 2023; Assonime, Il testo unico della revisione contabile, Circolare n. 16 del 3 maggio 2010; Assonime, Il nuovo quadro comunitario e nazionale in tema di revisione legale, Circolare n. 28 del 22 dicembre 2016; Bianchi, La gestione dell’impresa, Bologna, 2022; Calandra Bonaura, Commentario breve al testo unico della finanza, 2020; Cera, Presti,Il Testo Unico finanziario. Vol. 2: Mercati ed emittenti, Bologna, 2020;Cera,Le società con azioni quotate nei mercati, Bologna, 2022; Chiappetta, Diritto del governo societario, 2020; Costi, La disciplina delle società con azioni quotate, in Il mercato mobiliare, Torino, 2018, De Nadai, Sub art. 157, in Commentario TUF, a cura di Vella, Torino, 2012; De Nicola, Il diritto dei controlli societari, Torino, 2023; Donativiti, Trattato delle società, IV, 2022; Sottoriva, La riforma della redazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, Milano, 2014; Sottoriva, Il financial reporting secondo i principi contabili internazionali, Milano, 2022; Valensise, Sub artt. 155, 156, 157, in Testo Unico della intermediazione finanziaria. Commentario al D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, a cura di C. Rabitti Bedogni, Milano, 1998. |
