Codice Civile art. 2545 octiesdecies - Sostituzione dei liquidatori (1).Sostituzione dei liquidatori (1). [I]. In caso di irregolarità o di eccessivo ritardo nello svolgimento della liquidazione ordinaria di una società cooperativa, l'autorità di vigilanza (2) può sostituire i liquidatori o, se questi sono stati nominati dall'autorità giudiziaria, può chiederne la sostituzione al tribunale. [II]. Fatti salvi i casi di liquidazione per i quali è intervenuta la nomina di un liquidatore da parte dell'autorità giudiziaria, l'autorità di vigilanza dispone la pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale, per la conseguente cancellazione dal registro delle imprese, dell'elenco delle società cooperative e degli enti mutualistici in liquidazione ordinaria che non hanno depositato i bilanci di esercizio relativi agli ultimi cinque anni. [III]. Entro il termine perentorio di trenta giorni dalla pubblicazione i creditori e gli altri interessati possono presentare all'autorità di vigilanza (2) formale e motivata domanda intesa a consentire la prosecuzione della liquidazione. Trascorso il suddetto termine, a seguito di comunicazione da parte dell'autorità di vigilanza, il conservatore del registro delle imprese territorialmente competente provvede alla cancellazione della società cooperativa o dell'ente mutualistico dal registro medesimo. (1) V. nota al Titolo VI. (2) Le parole «di vigilanza» sono state sostituite alla parola «governativa» dall'art. 34 d.lg. 28 dicembre 2004, n. 310. InquadramentoIl comma 1 del nuovo art. 2545-octiesdecies è fondamentalmente identico alla previgente disposizione dell'art. 2545 c.c., mentre sono stati inseriti ex novo i commi 2 e 3, che disciplinano l'ipotesi dell' “estinzione” coatta nel caso di cooperative già poste in liquidazione ordinaria e che non abbiano depositato i bilanci degli ultimi cinque anni. Le disposizioni in esame prevedono una forma di ingerenza della pubblica autorità nella liquidazione ordinaria, allo scopo di evitare il perdurare di situazioni di incertezza (Bassi, 311), o, più precisamente, di evitare che la messa in liquidazione rappresenti un mero espediente per sottrarsi all'intervento dell'autorità governativa, nonché di accelerare le operazioni di liquidazione (Bonfante, 730). L'intervento del Ministero è consentito solo in caso di irregolarità o ritardi e non è permesso quando il liquidatore sia stato nominato dall'autorità giudiziaria, dovendosi in tal caso richiedere l'approvazione del tribunale (Bonfante, 730). Poiché il provvedimento di sostituzione dei liquidatori non trasforma la procedura di sostituzione dei liquidatori in liquidazione coatta amministrativa, l'assemblea potrebbe, anche dopo la sostituzione, revocare lo stato di liquidazione, con la conseguenza che, ove l'autorità governativa volesse intervenire autoritativamente nei confronti della società, dovrebbe farlo nelle forme e nei limiti previsti per la gestione commissariale e lo scioglimento coatto (Bassi, 312). Qualora ricorrano le ipotesi di revoca per giusta causa di cui al nuovo art. 2487, ultimop comma c.c., il Ministero non ha la facoltà di avvalersi della procedura di sostituzione dei liquidatori (Bassi, 312; Bonfante, 730). D'altro canto, non è pacifico che i liquidatori nominati in virtù della norma in esame possano essere revocati successivamente per giusta causa dall'assemblea (Bonfante, 730). I nuovi commi 2 e 3 dell'art. 2545-octiesdecies introducono il caso della conversione della liquidazione ordinaria in scioglimento coatto, nel caso di cooperative già poste in liquidazione ordinaria e che non abbiano depositato i bilanci degli ultimi cinque anni. Al riguardo, in dottrina è stato evidenziato che tale disposizione sembra dettata dalla volontà di ridurre i tempi delle liquidazioni ordinarie e di ridurre altresì i costi e le inefficienze delle liquidazioni coatte amministrative (Di Cecco, 240). Tuttavia, stante la lettera della norma, al riguardo si è sostenuto che, in caso di istanza di prosecuzione della procedura di liquidazione formulata dai creditori e dagli altri interessati a norma dell'art. 2545-octiesdecies, comma 3, l'autorità di vigilanza non possa verificare la validità e fondatezza della richiesta e quindi debba automaticamente accogliere la domanda stessa, salva la possibilità di sostituzione dei liquidatori (Bassi, 313). BibliografiaBassi, Delle imprese cooperative e delle mutue assicuratrici, in Comm. S., Milano, 1988; Bonfante, Trattato di diritto commerciale, Le società cooperative, V, Padova, 2014; Di Cecco, Sub art. 2545-octiesdecies, in La riforma delle società. Commentario del d.lgs. 17 gennaio 2003, n. 6. Società cooperative, a cura di M. Sandulli, V. Santoro, Torino, 2003. |
