Decreto legislativo - 19/08/2016 - n. 175 art. 28 - AbrogazioniAbrogazioni
1. Sono abrogati: a) gli articoli 116, 122 del decreto legislativo 18 agosto 2000, n. 267; b) l'articolo 14, comma 1, del decreto legge 30 settembre 2003, n. 269, convertito, con modificazioni, dalla legge 24 novembre 2003, n. 326; c) l'articolo 1, comma 3, lettera n), della legge 23 agosto 2004, n. 239; d) l'articolo 13 del decreto legge 4 luglio 2006, n. 223, convertito, con modificazioni, dalla legge 4 agosto 2006, n. 248; e) l'articolo 1, commi 725, 726, 727, 728, 729, 730, 733 e 735 della legge 27 dicembre 2006, n. 296; f) l'articolo 3, commi 12, 12-bis, 14, 15, 16, 17, 27, 27-bis, 28, 28-bis, 29, 32-bis, 32-ter e 44, ottavo periodo, della legge 24 dicembre 2007, n. 244; g) l'articolo 18 del decreto-legge 25 giugno 2008, n. 112, convertito, con modificazioni, dalla legge 6 agosto 2008, n. 133, commi 1, 2 e 3; h) l'articolo 71 della legge 18 giugno 2009, n. 69; l) l'articolo 6, comma 19, del decreto-legge 31 maggio 2010, n. 78, convertito, con modificazioni, dalla legge 30 luglio 2010, n. 122; m) l'articolo 3-bis, comma 6, del decreto-legge 13 agosto 2011, n. 138, convertito, con modificazioni, dalla legge 14 settembre 2011, n. 148; n) l'articolo 23-bis, commi 5-bis, 5-ter, 5-quater, 5-quinquies e 5-sexies, del decreto-legge 6 dicembre 2011, n. 201, convertito, con modificazioni, dalla legge 22 dicembre 2011, n. 214; o) l'articolo 4, comma 4, del decreto-legge 6 luglio 2012, n. 95, convertito, con modificazioni, dalla legge 7 agosto 2012, n. 135, limitatamente al primo e al terzo periodo; p) l'articolo 4, comma 5, del citato decreto-legge n. 95 del 2012, limitatamente al primo periodo e alle parole "e dal terzo" del secondo periodo; q) l'articolo 4, comma 13, del citato decreto-legge n. 95 del 2012, limitatamente al primo, al secondo e al quarto periodo; r) l'articolo 3, comma 7-bis, del decreto-legge 31 agosto 2013, n. 101, convertito in legge 30 ottobre 2013, n. 125; s) l'articolo 1, commi 551, limitatamente al secondo periodo, 558 e 562, limitatamente alla lettera b), della legge 27 dicembre 2013, n. 147; t) l'articolo 1, commi da 563 a 568 e da 568-ter a 569-bis, della legge 27 dicembre 2013, n. 147; u) l'articolo 23 del decreto-legge 24 aprile 2014, n. 66, convertito, con modificazioni, dalla legge 23 giugno 2014, n. 89; v) l'articolo 1, comma 672, della legge 28 dicembre 2015, n. 208. Il presente decreto, munito del sigillo dello Stato, sarà inserito nella Raccolta ufficiale degli atti normativi della Repubblica italiana. E' fatto obbligo a chiunque spetti di osservarlo e di farlo osservare. InquadramentoLa norma dell'art. 26 prevede le necessarie modificazioni agli statuti delle società partecipate preesistenti alla legge, che esse sono tenute ad attuare, nei termini previsti, per adeguarle alle nuove disposizioni. Sono, peraltro, previste una serie di esenzioni: così, per talune società speciali, elencate all'allegato A; per le società che gestiscono i fondi europei o realizzano i progetti di ricerca finanziati dall'Unione europea, con previsione aggiunta dal d.lgs. 16 giugno 2017, n. 100; per le s.p.a. che abbiano deliberato la quotazione delle proprie azioni o presentato la relativa domanda, per il tempo indicato; per le società che abbiano adottato atti volti all'emissione di altri strumenti finanziari quotati, anche qui entro il termine indicato; quanto a talune norme, per le società derivanti da una sperimentazione gestionale exd.lgs. 30 dicembre 1992, n. 502; per le società autorizzate alla gestione delle case da gioco ai sensi della legislazione vigente; ed altro. Il comma 12-bis reclude dal campo di applicazione del decreto la Società per la Gestione di Attivita S.G.A. s.p.a., istituita nel quadro degli interventi di risanamento, ristrutturazione e privatizzazione del Banco di Napoli. Gli artt. 27 e 28, dal loro canto, operano i necessari adeguamenti sistematici, mediante le abrogazioni ed il coordinamento con la legislazione vigente. Gli adeguamenti statutari.L'art. 26 del d.lgs. n. 175, specie a seguito delle modifiche apportate dal decreto correttivo n. 100/2017, impone alle società partecipate diverse modifiche statutarie. La norma non prevede una sostituzione automatica delle clausole statutarie con le nuove disposizioni sicché le relative modifiche devono essere compiute dalle singole società – entro il nuovo termine del 31 luglio 2017 (che sostituisce il precedente termine del 31 dicembre 2016 inizialmente posto dall'art. 26 del d.lgs. n. 175/2016) – mediante apposite delibere dell'assemblea straordinaria, con le forme e le modalità di volta in volta previste dallo statuto vigente e dalle norme del codice civile. Non sono stati previsti, infatti, quorum semplificati, come era avvenuto in forza dell'art. 223-bis disp. att. c.c., che, al fine di agevolare un rapido adeguamento alla riforma societaria del 2003, ha consentito l'assunzione delle deliberazioni dell'assemblea straordinaria a maggioranza semplice, qualunque fosse la parte di capitale rappresentata in assemblea Ne consegue che, in applicazione delle norme generali, le modifiche statutarie devono essere adottate, nelle società per azioni, con deliberazioni dell'assemblea straordinaria (art. 2365 c.c.), da verbalizzare ai sensi dell'art. 2375 c.c. e da iscrivere nel registro delle imprese ai sensi e per gli effetti dell'art. 2436 c.c., mentre, nelle società a responsabilità limitata, con decisioni in assemblea dei soci, con verbalizzazione notarile ai sensi dell'art. 2479, comma 4, c.c. Tuttavia, gli «adeguamenti dello statuto a disposizioni normative» rientrano tra le materie che «lo statuto può attribuire alla competenza dell'organo amministrativo», ai sensi dell'art. 2365, comma 2, c.c.: in tali ipotesi, l'adeguamento allo statuto è deliberato dagli amministratori. La presenza di una disposizione di legge cui è necessario adeguarsi può, piuttosto, rilevare sul piano del procedimento amministrativo che si pone alla base dell'espressione del voto del socio pubblico in assemblea. Trattandosi di un'attività necessitata, non sarà necessario far precedere l'intervento in assemblea da un atto deliberativo interno dell'ente, essendo sufficiente la partecipazione in assemblea del rappresentante del socio-ente (Fimmanò, Occorsio, 374, nt. 8). BibliografiaV. subart. 2449 c.c. |
