Regolamento - 22/07/2003 - n. 1435 art. 7 - Trasferimento della sede sociale

Trasferimento della sede sociale

1. La sede sociale della SCE può essere trasferita in un altro Stato membro ai sensi dei paragrafi da 2 a 16. Il trasferimento non dà luogo allo scioglimento della SCE né alla costituzione di una nuova persona giuridica.

2. Un progetto di trasferimento è elaborato dall'organo di direzione o di amministrazione ed è soggetto a pubblicità a norma dell'articolo 12, fatte salve le forme aggiuntive di pubblicità previste dallo Stato membro della sede sociale. Tale progetto indica la denominazione sociale attuale, la sede sociale e il numero di iscrizione della SCE e comprende:

a) la sede sociale prevista per la SCE,

b) lo statuto previsto per la SCE, compresa l'eventuale nuova denominazione sociale,

c) il calendario previsto per il trasferimento,

d) le implicazioni che il trasferimento può avere per il coinvolgimento dei lavoratori,

e) i diritti eventualmente previsti a tutela dei soci, dei creditori e dei titolari di altri diritti.

3. L'organo di direzione o amministrativo redige una relazione nella quale sono spiegati e giustificati gli aspetti giuridici ed economici, nonché gli effetti occupazionali, del trasferimento e sono spiegate le conseguenze per i soci, per i creditori, per i lavoratori e per i titolari di altri diritti.

4. I soci, i creditori della SCE e i titolari di altri diritti e qualsiasi altra entità legittimata dalla legislazione nazionale a esercitare i diritti, almeno un mese prima dell'assemblea generale che deve pronunciarsi sul trasferimento, hanno il diritto di esaminare, presso la sede sociale della SCE, il progetto di trasferimento e la relazione redatta ai sensi del paragrafo 3 e di ottenere, su richiesta, copia gratuita di detti documenti.

5. Un socio che nell'assemblea generale o nell'assemblea settoriale o separata si è opposto alla decisione di trasferimento può dichiarare il proprio recesso entro due mesi dalla decisione dell'assemblea generale. La qualità di socio cessa al termine dell'esercizio in cui è stata inoltrata la dichiarazione di recesso; il trasferimento non si applica nei confronti del socio in questione. Tale recesso dà diritto al rimborso delle quote alle condizioni previste dall’articolo 3, paragrafo 4, e dall’articolo 16 (1).

6. La decisione di trasferimento può essere adottata soltanto due mesi dopo la pubblicazione del progetto. Essa è presa alle condizioni previste dall’articolo 61, paragrafo 4 (1).

7. Prima che l'autorità competente rilasci il certificato di cui al paragrafo 8, la SCE fa in modo che, per quanto riguarda le passività che possano essere sorte prima della pubblicazione del progetto di trasferimento, gli interessi dei creditori e dei titolari di altri diritti nei confronti della SCE (inclusi quelli di enti pubblici) siano stati adeguatamente tutelati, in ottemperanza a quanto stabilito dallo Stato membro nel quale la SCE aveva la sede sociale prima del trasferimento.

Uno Stato membro può estendere l'applicazione del primo comma alle passività che sorgano (o possano sorgere) prima del trasferimento.

Il primo e secondo comma lasciano impregiudicata l'applicazione alle SCE della legislazione nazionale degli Stati membri per quanto riguarda la garanzia dei pagamenti da effettuare ad enti pubblici.

8. Nello Stato membro in cui la SCE ha sede sociale, un organo giurisdizionale, un notaio o un'altra autorità competente rilascia un certificato che attesta in modo probante l'adempimento degli atti e delle formalità preliminari al trasferimento.

9. La nuova iscrizione può effettuarsi soltanto su presentazione del certificato di cui al paragrafo 8 e se è stato comprovato l'espletamento delle formalità richieste per l'iscrizione al registro nel paese in cui è situata la nuova sede sociale.

10. Il trasferimento della sede sociale della SCE, nonché la modifica dello statuto che ne consegue, prendono effetto dalla data in cui la SCE è iscritta a norma all'articolo 11, paragrafo 1, nel registro della nuova sede.

11. Dopo la nuova iscrizione di una SCE, il registro presso il quale essa è stata effettuata notifica tale iscrizione al registro in cui la SCE era precedentemente iscritta. La precedente iscrizione è cancellata all'atto di ricezione della notifica, ma non prima.

12. La nuova iscrizione e la cancellazione di quella precedente sono pubblicate negli Stati membri interessati a norma dell'articolo 12.

13. La pubblicazione della nuova iscrizione della SCE rende la nuova sede sociale opponibile ai terzi. Tuttavia, finché non sia stata pubblicata la cancellazione della SCE dal registro della sede precedente, i terzi possono continuare a far riferimento alla vecchia sede sociale, a meno che la SCE dimostri che i terzi erano a conoscenza della nuova sede.

14. La legge di uno Stato membro può prevedere, per le SCE registrate in quest'ultimo, che un trasferimento di sede sociale che comporti un cambiamento della legge applicabile non abbia effetto se un'autorità competente dello Stato suddetto vi fa opposizione nel termine di due mesi di cui al paragrafo 6. L'opposizione può essere promossa soltanto per motivi di interesse pubblico.

Se una SCE è sottoposta al controllo di un'autorità nazionale di vigilanza finanziaria conformemente alle direttive comunitarie, il diritto di opporsi al trasferimento della sede sociale si applica anche a tale autorità.

L'opposizione deve poter formare oggetto di ricorso davanti ad un'autorità giudiziaria.

15. La SCE nei cui confronti siano state avviate una procedura di scioglimento, incluso lo scioglimento volontario, di liquidazione, d'insolvenza, di sospensione dei pagamenti o altre procedure analoghe non può trasferire la propria sede sociale.

16. Una SCE che abbia trasferito la sede sociale in un altro Stato membro è considerata, rispetto a qualsiasi procedimento anteriore al trasferimento di cui al paragrafo 10, come avente la sede sociale nello Stato membro in cui la SCE era iscritta prima del trasferimento, anche se essa è chiamata in giudizio dopo quest'ultimo.

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Ultima frase sostituita dall'avviso di rettifica pubblicato nella G.U.C.E. n. L 49 del 17-02-2007.