Statuto di s.r.l. tra professionisti

 

STATUTO DI UNA S.R.L. TRA PROFESSIONISTI

ARTICOLO 1 - DENOMINAZIONE

1. È costituita una società a responsabilità limitata denominata: “ .... società tra professionisti”. In breve “ ....S.t.P”.

ARTICOLO 2 - OGGETTO

1. La società ha per oggetto esclusivo l'esercizio dell'attività professionale di .... [1]

2. La società potrà svolgere attività tecniche solo se strumentali all'attività professionale di cui sopra.

3. Sempre in via esclusivamente strumentale la società potrà svolgere tutte quelle altre attività immobiliari, mobiliari, commerciali e finanziarie ritenute utili per il raggiungimento dello scopo sociale incluso il rilascio di garanzie reali e personali a favore di terzi.

ARTICOLO 3 - SEDE

3. La società ha sede in ....

ARTICOLO 4 - DURATA

4. La durata della società è stabilita sino al ....

ARTICOLO 5 - CAPITALE

1. Il capitale sociale è di Euro .... diviso in quote ai sensi di legge.

2. Le partecipazioni dei soci possono essere determinate anche in misura non proporzionale ai loro conferimenti.

3. Nel caso di riduzione per perdite che incidono sul capitale sociale per oltre un terzo, può essere omesso il deposito presso la sede sociale della documentazione prevista dall'articolo 2482-bis, comma secondo c.c.

4. La società potrà acquisire dai soci versamenti con o senza obbligo di rimborso e finanziamenti, sia a titolo oneroso che gratuito, nel rispetto delle normative di legge e regolamentari in vigore.

ARTICOLO 6 - SOCI (REQUISITI)

1. Salvo quanto stabilito nel presente articolo, possono essere soci della società i professionisti iscritti all'Ordine dei .... che abbiano i seguenti ulteriori requisiti:

2. Possono essere soci anche enti, società e\o soggetti non professionisti persone. Questi possono acquisire la qualità di socio unicamente per finalità di investimento ovvero soggetti per l'erogazione di prestazioni tecniche a favore della società.

3. I soci che acquisiscano partecipazioni sociali per finalità di investimento, ovvero gli amministratori dei suindicati enti e\o società, devono

– essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti per l'iscrizione all'albo professionale cui la società è iscritta;

– non aver riportato condanne definitive per una pena pari o superiore a due anni di reclusione per la commissione di un reato non colposo, salva la riabilitazione;

– non essere stati cancellati da un albo professionale per motivi disciplinari;

- non aver subito, nemmeno con sentenza non definitiva l'applicazione di alcuna misura di prevenzione personale o reale.

4. I soci non possono, nemmeno se enti o società, partecipare a più S.t.P.

ARTICOLO 7 - SOCI (AMMISSIONE E DOVERI)

1. La sussistenza dei requisiti di cui al precedente articolo 6 è verificata dall'organo amministrativo al momento dell'ammissione di un socio attraverso la procedura del gradimento di cui a questo Statuto da esprimersi sia in sede di aumento del capitale sociale offerto a terzi, sia nel carso di trasferimento a qualsiasi titolo della partecipazione sociale.

2. In ogni caso il numero dei soci professionisti per teste ed il complesso delle partecipazioni sociali ai medesimi spettante in termini di valore nominale deve sommare ed assicurare la maggioranza dei due terzi nelle delibere e\o decisioni dei soci [2] . Il venir meno di tale requisito è causa di scioglimento della società.

3. È fatto espresso divieto ai soci professionisti esercitare la professione in proprio.

4. I soci professionisti sono tenuti a prestare la propria opera professione nell'esecuzione degli incarichi loro conferiti dalla società ed alle seguenti modalità: .... la cui reiterata violazione comporterà l'applicazione della procedura di esclusione di cui infra.

5. Il domicilio dei soci, come quello degli organi sociali e del revisore per i loro rapporti con la società, è quello che risulta dal registro delle imprese.

ARTICOLO 8 - TRASFERIMENTO INTER VIVOS DELLA PARTECIPAZIONE SOCIALE. PRELAZIONE, GRADIMENTO

1. In caso di trasferimento per atto tra vivi di quote, di diritti di opzione all'aumento del capitale o di diritti di prelazione di quote inoptate, spetta ai soci il diritto di prelazione. Il diritto di prelazione deve essere esercitato per l'intera quota oggetto di trasferimento.

2. È considerato trasferimento qualsiasi negozio in forza del quale derivi il mutamento della titolarità di dette quote o diritti, ivi compresi, in via esemplificativa, la compravendita, la donazione, la permuta, il conferimento in società, la costituzione di rendita, il trasferimento che intervenga nell'ambito di cessione o conferimento di azienda, fusione o scissione, il trasferimento o la costituzione di diritti reali limitati.

3. Il socio (d'ora innanzi proponente) che intende effettuare il trasferimento mediante atto a titolo oneroso e con corrispettivo fungibile, deve prima comunicare l'offerta all'organo amministrativo, al quale deve comunicare l'entità di quanto è oggetto di trasferimento, il prezzo richiesto, le condizioni e il termine di pagamento e le generalità del terzo acquirente.

4. Entro il termine di .... giorni dalla data di ricevimento della predetta comunicazione, l'organo amministrativo deve dare notizia della proposta di trasferimento a tutti i soci che risultano dall'elenco depositato presso il Registro Imprese assegnando agli stessi un termine di 20 (venti) giorni dal ricevimento della comunicazione per l'esercizio del diritto di prelazione.

5. Entro quest'ultimo termine, i soci, a pena di decadenza, devono inviare comunicazione all'organo amministrativo della propria volontà di esercitare la prelazione, con la dichiarazione che il l'intero prezzo sarà versato nel termine indicato dal proponente ai sensi del precedente comma 3.

6. In caso di concorso di più richiedenti, ciascuno di essi esercita la prelazione per un valore proporzionale alla propria quota di capitale ed acquisisce il diritto di prelazione che gli altri soci non hanno esercitato. Se, per effetto di detta rinuncia, quanto è oggetto della proposta di trasferimento non è interamente prelazionato, si rientra nella previsione del comma successivo.

7. Nel caso in cui nessuno dei soci eserciti il diritto di prelazione con le descritte modalità, il socio che intenda procedere al trasferimento può liberamente trasferire la quota.

8. Il trasferimento che intervenga in violazione del diritto di prelazione di cui al presente articolo si considera inefficace nei confronti della società e dei soci a meno che i soci non abbiano espressamente rinunciato all'esercizio del diritto di prelazione per tale specifico trasferimento.

9. Nei casi esaminati sopra nel presente articolo, qualora nessun socio eserciti il diritto di prelazione, è comunque richiesto il gradimento dell'organo amministrativo.

Pertanto entro quindici giorni dallo spirare del termine per l'esercizio del diritto di prelazione l'organo amministrativo dovrà esprimere il proprio gradimento sulla persona del soggetto avente causa, valutando in primis la sussistenza dei requisiti per acquisire ai sensi di legge e del presente Statuto la qualità di socio richiesta.

Il gradimento sarà espresso dall'amministratore unico o dal consiglio di amministrazione a maggioranza assoluta dei suoi componenti.

L'organo amministrativo dovrà comunicare, entro tre giorni dalla sua adozione, con lettera raccomandata inviata all'indirizzo risultante dalla comunicazione del socio al terzo avente causa la decisione sul gradimento.

Qualora entro il detto termine di tre giorni non risulti spedita alcuna comunicazione, il gradimento si intenderà concesso e il socio potrà trasferire le azioni.

Qualora il gradimento venga negato, il consiglio potrà indicare un soggetto che possa acquistare le partecipazioni al corrispettivo indicato nella comunicazione del socio o se inferiore a quello determinato secondo le modalità e nella misura previste dall'articolo 2437-ter c.c.

Il socio proponente è comunque libero di rifiutare l'offerta e conservare la titolarità delle proprie partecipazioni.

ARTICOLO 9 - TRASFERIMENTO MORTIS CAUSA DELLA PARTECIPAZIONE SOCIALE

1. La partecipazione trasferita per successione legittima o testamentaria deve essere offerta in prelazione a tutti i soci nei modi e con gli effetti di cui al precedente articolo, salvo che i beneficiari per successione testamentaria siano il coniuge e\o figli e l'organo amministrativo esprima il gradimento a mente dell'articolo precedente entro sei mesi dal decesso del socio.

ARTICOLO 10 – RECESSO

1. Ha diritto di recedere dalla società, ma solo per l'intera quota di partecipazione del capitale sociale, il socio che non ha concorso all'a

2. approvazione delle decisioni riguardanti il cambiamento dell'oggetto o del tipo della società, la fusione e la scissione della società, la revoca dello stato di liquidazione, il trasferimento della sede all'estero, l'eliminazione di una causa di recesso, il compimento di operazioni che comportino una sostanziale modifica dell'oggetto della società o una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci a norma dell'art. 2468, comma 3, e le modifiche dell'atto costitutivo introduttive o soppressive della clausola compromissoria.

Qualora la società sia soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti, spetterà ai soci il diritto di recesso nelle ipotesi previste dall'art. 2497-quater.

I soci possono altresì esercitare il diritto di recedere dalla società in relazione al disposto dell'art. 2469 comma 2, decorsi ventiquattro mesi dalla costituzione della società o dalla sottoscrizione della partecipazione.

2. Il socio che intende recedere deve comunicare la sua intenzione all'organo amministrativo mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento, spedita entro quindici giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese della decisione -o, se non prevista, dalla trascrizione della stessa nel libro delle decisioni dei soci o degli amministratori oppure dalla conoscenza del fatto che lo legittima. A tal fine l'organo amministrativo deve tempestivamente comunicare ai soci i fatti che possono dar luogo all'esercizio del recesso.

3. Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia se, entro novanta giorni dal suo esercizio, la società revoca la delibera che lo legittima o delibera lo scioglimento della società (art. 2473, ultimo comma).

4. La liquidazione e la valorizzazione delle quote del socio receduto avviene con le modalità ed i criteri previsti dall'art. 2473, commi 3 e 4. Tuttavia il tentativo di accordo è obbligatorio e può concludersi con l'unanime decisione di ricorrere alla clausola arbitrale di cui al successivo art. 23).

ARTICOLO 11 – ESCLUSIONE

1. Il socio può essere escluso dalla società al verificarsi delle seguenti circostanze:

a) per la dichiarazione di interdizione o di inabilitazione o di fallimento di uno qualsiasi dei soci;

b) per il compimento da parte di uno qualsiasi dei soci di attività in concorrenza con quella svolta dalla società.

c) per il sopravvenire di ipotesi che renderebbero inammissibile la partecipazione del socio;

d) per la cancellazione per i soci professionisti dall'Albo professionale per qualsiasi causa essa sopravvenga;

e) per il socio che eroga prestazioni tecniche, la cancellazione dal proprio albo di iscrizione con provvedimento definitivo.

L'esclusione del socio è decisa dall'organo amministrativo ad eccezione di quella sub d) che opera di diritto. L'esclusione è comunicata senza indugio al socio escluso e ha effetto trenta giorni dopo la spedizione della comunicazione; entro il medesimo termine il socio escluso può ricorrere al collegio arbitrale di cui all'art. 23) del presente statuto; in caso di ricorso sono sospesi gli effetti della decisione di esclusione fino alla decisione del collegio arbitrale.

2. Dall'invio della comunicazione di esclusione, fatta salva la sospensione degli effetti di cui al comma 1, decorrono i termini di cui all'art. 2473 per la liquidazione della partecipazione al socio escluso.

ARTICOLO 12 - CRITERI PER LA DISTRIBUZIONE DEGLI INCARICHI

1. L'incarico professionale conferito alla società può essere eseguito esclusivamente dai soci professionisti.

2. A tal fine la società previa comunicazione al cliente dell'elenco soci della società informa per iscritto il cliente del suo diritto di chiedere che l'esecuzione dell'incarico sia affidato ad uno o più soci professionisti da lui scelti e che, in mancanza, sarò la società medesima ad indicare il professionista comunicandone immediatamente il nominativo al Cliente via P.E.C. Il foglio informativo indicherà eventuali situazioni di conflitto e della società e del professionista scelto.

ARTICOLO 13 - POLIZZA ASSICURATIVA

La società stipula polizza di assicurazione per la copertura dei rischi derivanti dalla responsabilità civile per i danni causati ai clienti dai soci professionisti nell'esercizio dell'attività professionale ai sensi delle vigenti disposizioni di legge adeguando i relativi massimali al numero ed al valore degli incarichi ricevuti secondo i criteri della più oculata prudenza.

ARTICOLO 14 – LIQUIDAZIONE DELLA QUOTA

In tutte le ipotesi in cui occorra liquidare la quota al socio (recesso, morte e\o esclusione) essa avverrà le modalità previste dall'art. 2743 del c.c..

ARTICOLO 15 – DECISIONI DEI SOCI ED ASSEMBLEE

1. I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, dal presente statuto, nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione.

2. In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci le decisioni sugli argomenti di cui all'art. 2479, comma 2, e comunque:

a) le decisioni di compiere operazioni che comportano una sostanziale modifica dell'oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci;

b) l'assunzione di partecipazioni in altre imprese comportanti una responsabilità illimitata per le obbligazioni delle medesime;

3. Salvo quanto previsto al primo comma del successivo articolo, le decisioni dei soci possono essere adottate, su formale iniziativa dell'organo amministrativo, oltre che in sede assembleare, mediante consenso espresso per iscritto.

4. Le decisioni dei soci in sede assembleare sono adottate con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei partecipanti, in prima convocazione con la presenza di tanti soci che rappresentano almeno la metà del capitale sociale, e in seconda convocazione qualunque sia la percentuale del capitale intervenuto o rappresentato, mentre, in caso di consenso espresso per iscritto, da tanti soci che rappresentino oltre la metà del capitale sociale.

5. Nel caso di decisioni che abbiano ad oggetto le materie indicate nel precedente art. 11 comma 2 lettera a), e b) nonché i provvedimenti di cui all'art. 2482-bis in presenza di perdite superiori ad un terzo del capitale e su qualsiasi argomento quanto lo richiedono uno o più amministratori o un numero di soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale, l'organo amministrativo deve convocare l'assemblea per sottoporre le relative decisioni ad una deliberazione collegiale.

6. L'assemblea è convocata dall'organo amministrativo anche fuori dal comune della sede sociale; può essere convocata anche fuori dal territorio italiano, purchè nell'Unione Europea, e in .... ma in questi casi il termine di convocazione di cui all'articolo successivo è aumentato di .... giorni.

7. L'assemblea è convocata con avviso spedito otto giorni prima o, se spedito successivamente, ricevuto almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'adunanza, con lettera raccomandata, ovvero con qualsiasi altro mezzo idoneo ad assicurarne la prova dell'avvenuto ricevimento, fatto pervenire ai soci, agli amministratori e ai sindaci, se nominati; sono considerati mezzi idonei anche il fax e la posta elettronica.

L'assemblea potrà, in caso di urgenza, essere convocata con avviso spedito ai soci almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'adunanza con uno qualsiasi dei mezzi sopra indicati.

8. Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, il luogo, l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare.

Nell'avviso di convocazione può essere prevista un data di seconda convocazione, per il caso in cui nell'adunanza prevista in prima convocazione l'assemblea non risulti legalmente costituita.

9. Anche in mancanza di formale convocazione l'assemblea si reputa regolarmente costituita se ad essa partecipa l'intero capitale sociale e se tutti gli amministratori e i sindaci, se nominati, sono presenti o informati e nessuno si oppone alla trattazione dell'argomento. Gli amministratori e il\i sindaci, se nominati, qualora non partecipino all'assemblea, dovranno rilasciare, prima del suo inizio, una dichiarazione scritta, da conservarsi agli atti della società, nella quale dichiarano di essere informati della riunione.

10. Possono intervenire all'assemblea i soci che risultino tali dal registro delle imprese o il cui titolo di acquisto sia stato ivi depositato.

I soci possono farsi rappresentare in ciascuna assemblea mediante delega scritta, consegnata al delegato anche via telefax o via posta elettronica con firma digitale.

La delega non può essere conferita agli amministratori, ai sindaci o al revisore, se nominati, e ai dipendenti della società, delle società da essa controllate o ad amministratori, sindaci, revisori di queste.

11. L'assemblea è presieduta dalla persona designata dagli intervenuti, che nominano un segretario che la assista. Il presidente dell'assemblea verifica la regolarità della costituzione dell'assemblea, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento e accerta i risultati delle votazioni.

12. L'assemblea può svolgersi anche con gli intervenuti presenti in più luoghi, audio e video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In tal caso, è necessario che sia consentito:

a) al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

b) al segretario di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

c) agli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione degli argomenti all'ordine del giorno;

d) che siano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove sono presenti il presidente ed il segretario.

13. Il verbale deve indicare la data dell'assemblea e, anche in allegato, l'identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno; deve altresì indicare le modalità e il risultato delle votazioni e consentire, anche per allegato, l'identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti.

ARTICOLO 16 - DECISIONI MEDIANTE CONSENSO SCRITTO

1. Il consenso scritto si esprime sulla proposta di decisione, inviata ai soci, agli amministratori e ai sindaci, se nominati, con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento, da uno o più amministratori o da tanti soci che rappresentino almeno 1/4 (un quarto) del capitale sociale. Dalla proposta devono risultare con chiarezza le informazioni necessarie per assumere le decisioni proposte e il testo delle medesime.

2. I soci hanno otto giorni dal ricevimento per far pervenire la risposta, con qualsiasi mezzo, presso la sede sociale, con copia per conoscenza agli eventuali soci proponenti. La risposta, sottoscritta, deve contenere chiaramente l'approvazione o il diniego.

La mancanza di risposta entro il termine suddetto è considerata voto contrario.

3. I soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale entro cinque giorni dal ricevimento della proposta possono chiedere che la decisione sia presa mediante delibera assembleare.

4. L'organo amministrativo deve raccogliere i consensi ricevuti e comunicarne il risultato, con qualsiasi mezzo, a tutti i soci, agli amministratori e ai sindaci, se nominati, indicando:

- i soci favorevoli, contrari o astenuti con il capitale da ciascuno rappresentato;

- la data in cui si è formata la decisione;

- eventuali osservazioni o dichiarazioni relative all'argomento oggetto della consultazione, se richiesto dagli stessi soci.

5. Le decisioni adottate ai sensi del presente articolo devono essere trascritte senza indugio nel libro delle decisioni dei soci a cura degli amministratori, indicando la data di trascrizione.

Il documento contenente la proposta di decisione inviato a tutti i soci e i documenti pervenuti alla società e recanti l'espressione della volontà dei soci devono essere conservati quali allegati al libro delle decisioni dei soci.

ARTICOLO 17- AMMINISTRATORI

1.La società può essere amministrata, alternativamente, su decisione dei soci in sede della nomina:

da un amministratore unico;

da un consiglio di amministrazione composto da .... a .... membri;

Qualora vengano nominati due o più amministratori senza alcuna indicazione relativa alle modalità di esercizio dei poteri di amministrazione, si intende costituito un consiglio di amministrazione.

2. L'amministratore unico dovrà essere un socio professionista. Nel caso di consiglio di amministrazione dovrà essere nominato almeno un socio professionista a comporre l'organo. Si applica agli amministratori il divieto di concorrenza di cui all'articolo 2390 c.c.

3. Gli amministratori restano in carica fino a revoca o dimissioni e sono rieleggibili.

4. Salvo quanto previsto al successivo comma, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori gli altri provvedono a sostituirli; gli amministratori così nominati restano in carica sino alla prossima assemblea.

5. Nel caso di nomina del consiglio di amministrazione, se per qualsiasi causa viene meno la metà dei consiglieri, in caso di numero pari, o la maggioranza degli stessi, in caso di numero dispari, decade l'intero consiglio di amministrazione.

6. Qualora non vi abbiano provveduto i soci al momento della nomina, il consiglio di amministrazione elegge fra i suoi membri un presidente.

7. Le decisioni del consiglio di amministrazione, salvo quanto previsto al successivo articolo, possono essere adottate mediante consultazione scritta, ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto.

8. In caso di richiesta di un amministratore, il consiglio di amministrazione deve deliberare in adunanza collegiale.

9. In questo caso il presidente convoca il consiglio di amministrazione, fissa l'ordine del giorno, coordina i lavori. La convocazione avviene mediante avviso spedito a tutti gli amministratori, sindaci effettivi e revisore, se nominati, con raccomandata, o messaggio di posta elettronica, almeno tre giorni prima dell'adunanza e, in caso di urgenza, almeno un giorno prima. Nell'avviso vengono fissati la data, il luogo e l'ora della riunione, nonché l'elenco delle materie da trattare. Il consiglio si raduna presso la sede sociale o anche altrove, purché in Italia, o nel territorio di un altro stato membro dell'Unione Europea.

10. Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervengono tutti i consiglieri in carica.

11. Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per teleconferenza, alle seguenti condizioni di cui si darà atto nei relativi verbali:

- che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;

- che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;

- che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

12. Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione, assunte con adunanza dello stesso, si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica; le deliberazioni sono prese con la maggioranza assoluta dei voti dei presenti.

13. Delle deliberazioni della seduta si redigerà un verbale firmato dal presidente e dal segretario se nominato che dovrà essere trascritto nel libro delle decisioni degli amministratori.

ARTICOLO 18 - POTERI DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO

1. L'organo amministrativo ha tutti i poteri per l'amministrazione della società.

2. Nel caso di nomina del consiglio di amministrazione, questo può delegare tutti o parte dei suoi poteri ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, ovvero ad uno o più dei suoi componenti, anche disgiuntamente. In questo caso si applicano le disposizioni contenute nei commi terzo, quinto e sesto dell'articolo 2381 c.c. Non possono essere delegate le attribuzioni indicate nell'articolo 2475, comma quinto c.c.

3. Nel caso di nomina di più amministratori, al momento della nomina i poteri di amministrazione possono essere attribuiti agli stessi congiuntamente, disgiuntamente o a maggioranza, ovvero alcuni poteri di amministrazione possono essere attribuiti in via disgiunta e altri in via congiunta. In mancanza di qualsiasi precisazione nell'atto di nomina, in ordine alle modalità di esercizio dei poteri di amministrazione, detti poteri si intendono attribuiti agli amministratori disgiuntamente tra loro.

4. In caso di opposizione di un amministratore all'operazione che un altro intende compiere, competenti a decidere sull'opposizione sono i soci.

ARTICOLO 19 - RAPPRESENTANZA

1. L'amministratore unico ha la rappresentanza della società.

2. In caso di nomina del consiglio di amministrazione, la rappresentanza della società spetta al presidente del consiglio di amministrazione ed ai singoli consiglieri delegati, se nominati.

3. Nel caso di nomina di più amministratori, la rappresentanza della società spetta agli stessi congiuntamente o disgiuntamente, allo stesso modo in cui sono stati attribuiti in sede di nomina i poteri di amministrazione.

4. I soci possono inoltre assegnare agli amministratori un'indennità annuale in misura fissa, ovvero un compenso proporzionale agli utili netti di esercizio, nonché determinare un'indennità per la cessazione dalla carica e deliberare l'accantonamento per il relativo fondo di quiescenza

ARTICOLO 20 - CONTROLLO CONTABILE

1. Il socio che intende consultare, personalmente o tramite professionisti, i libri sociali e i documenti relativi all'amministrazione, ai sensi dell'art. 2476, comma 2, deve inviare apposita richiesta all'organo amministrativo che determinerà la data d'inizio della consultazione entro .... giorni dal ricevimento della richiesta, comunicandola tempestivamente al richiedente.

Nei casi previsti dall'art. 2477 c.c., la Società potrà nominare un Organo di Controllo, ovvero un Revisore, ovvero entrambi gli organi.

In caso di nomina dell'Organo di Controllo lo stesso sarà composto da un Sindaco Unico scelto tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro oppure da un Collegio Sindacale composto da tre membri effettivi e due supplenti, aventi i requisiti di cui agli artt. 2397 e ss. c.c.

L'Organo di Controllo resta in carica per tre esercizi e scade alla data della decisione dei Soci di approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. Lo stesso termine vale rispetto al Revisore. La cessazione per scadenza del termine dell'Organo di Controllo ha effetto nel momento in cui esso è ricostituito. Lo stesso principio vale rispetto al Revisore.

Sia il Sindaco Unico, sia i componenti il Collegio Sindacale, sia il Revisore sono in ogni caso rieleggibili.

I relativi poteri, doveri e competenze, le cause d'ineleggibilità e decadenza, le ipotesi di cessazione dall'ufficio ed i relativi effetti sono quelli stabiliti dalla legge. Il compenso dei Sindaci e/o del Revisore è determinato dai Soci all'atto della nomina, per l'intero periodo della durata del loro ufficio.

L'Organo di Controllo ha i doveri e i poteri di cui agli articoli 2403 e 2403-bis c.c. e, salvo il caso in cui sia stato nominato anche il Revisore, esercita la revisione legale dei conti della Società, ai sensi dell'art. 2409-bis, comma 2, c.c., ove ricorrano tutte le condizioni prescritte dalla citata normativa. In ogni altra ipotesi di prescrizione obbligatoria di revisione legale dei conti, la stessa sarà esercitata nei modi, forme e termini di legge.

Si applicano le disposizioni di cui agli artt. 2405,2406,2407 e 2408 c.c.

Delle riunioni del Collegio Sindacale deve redigersi verbale, che deve essere trascritto nel libro delle decisioni del Collegio Sindacale e sottoscritto dagli intervenuti; le deliberazioni del Collegio Sindacale devono essere prese a maggioranza assoluta dei presenti. Il Sindaco dissenziente ha diritto di far iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso.

La riunione potrà tenersi anche per audioconferenza o videoconferenza; in tal caso si applicano le disposizioni sopra previste per le adunanze del Consiglio di Amministrazione.

In caso di nomina del Revisore, sia in alternativa all'Organo di Controllo che unitamente al medesimo, il Revisore svolgerà i compiti ad esso affidati dalla legge, avvalendosi dei poteri ad esso conferiti dalla legge stessa.

Fuori dalle ipotesi previste dal secondo e terzo comma dell'art. 2477 c.c., la Società non avrà né Organo di Controllo né Revisore, salva contraria decisione dei Soci.

ARTICOLO 21 – BILANCIO ED UTILI

1. Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno; l'organo amministrativo forma il bilancio a norma di Legge.

2. Il bilancio deve essere presentato ai soci mediante deposito presso la sede sociale di una copia firmata da un amministratore entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro 180 (centoottanta) giorni qualora particolari esigenze della società lo richiedano.

4. Gli utili netti, dopo il prelievo per la riserva legale nei limiti di legge saranno ripartiti tra i soci, salvo che l'assemblea deliberi speciali prelevamenti a favore di riserve straordinarie o per altra destinazione, oppure disponga di rinviarli in tutto o in parte ai successivi esercizi.

5. I dividendi, non riscossi entro un quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili, si prescrivono a favore della società.

ARTICOLO 22 - SCIOGLIMENTO

1. La società si scioglie per le cause previste dalla legge.

2. L'assemblea determinerà le modalità della liquidazione e nomineranno uno o più liquidatori, anche non soci, indicandone i poteri e il compenso.

ARTICOLO 23 - CLAUSOLA COMPROMISSORIA

1. Qualsiasi controversia relativa all'interpretazione e alla esecuzione del presente statuto o su qualunque altra materia inerente direttamente o indirettamente ai rapporti sociali, tra soci, ovvero tra soci e la società, suoi amministratori e liquidatori, salvo le controversie nelle quali la legge prevede l'intervento obbligatorio del Pubblico Ministero, sarà devoluta ad un collegio arbitrale.

2. Il collegio arbitrale è composto da tre arbitri amichevoli compositori, uno di essi con funzioni di presidente del collegio, tutti nominati, su istanza della parte più diligente, dal Presidente del Tribunale di .... La sede del collegio arbitrale sarà presso il domicilio del presidente del collegio arbitrale.

3. Il collegio arbitrale deciderà, determinando esso stesso le formalità di procedura, entro 90 (novanta) giorni dalla sua costituzione, salva la sospensione dei termini nel periodo feriale e l'applicazione dell'art. 820, comma 2, Cod. Proc. Civ.; gli arbitri potranno decidere secondo equità, salvo le preclusioni di cui all'art. 36, comma 1, d.lgs. 17 gennaio 2003, n. 5. Il suo lodo sarà inappellabile, salvo che non ricorrano i casi di nullità di cui all'art. 829, comma 1, Cod. Proc. Civ. o di revocazione o di opposizione di terzo di cui al successivo art. 831 o nelle ipotesi previste dall'art. 36, comma 1, cit.

4. Il collegio arbitrale determinerà come ripartire le spese dell'arbitrato tra le parti in base al principio della soccombenza, all'equità e al comportamento assunto dalle parti nel corso del procedimento arbitrale.

5. La soppressione della presente clausola compromissoria deve essere approvata con decisione dei soci che rappresentino almeno 2/3 (due terzi) del capitale sociale. I soci assenti o dissenzienti possono, entro i successivi 90 (novanta) giorni, esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 9.

6. Per tutto quanto qui non previsto si applicano le norme di cui agli artt. 34 - 36, d.lgs. n. 5/2003.

ARTICOLO 24 – RINVIO

Per quanto non espressamente contemplato nel presente statuto, si fa riferimento alle disposizioni contenute nel c.c. ed alle leggi in materia.