Statuto di s.r.l.

 

STATUTO DI S.R.L.

ARTICOLO 1 - DENOMINAZIONE

È costituita una Società a responsabilità limitata denominata:

“ .... società a responsabilità limitata”

ovvero, in forma abbreviata:

“ .... s.r.l.”.

ARTICOLO 2 - SEDE

La Società ha sede legale in ....

Ai soli fini della pubblicità presso l'Ufficio del registro delle imprese, si precisa che l'indirizzo è alla Via .... n ....

ARTICOLO 3 - DURATA

La durata della società è stabilita fino al ....

ARTICOLO 4 – OGGETTO SOCIALE

La società, nei limiti delle vigenti leggi e con le relative autorizzazioni ove previste, ha per oggetto .... (precisazioni sull'attività rappresentativa dell'oggetto sociale); a tal fine, la società, a mero titolo esemplificativo e non limitativo, svolge attività di: ....

ARTICOLO 5 - CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale è fissato in Euro .... (non inferiore a diecimilaEuro, ovvero può essere determinata in misura inferiore a diecimila euro, pari ad almeno un euro, se i conferimenti vengono effettuati in denaro e versati per intero alle persone cui è affidata l'amministrazione, secondo quanto previsto dal c.c.).

Esso, ai sensi dell'art. 2468 c.c., è diviso in quote di partecipazione e viene sottoscritto dalle parti costituite in misura proporzionale al conferimento.

I diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta.

ARTICOLO 6 - AUMENTO DI CAPITALE

La società potrà aumentare il capitale sia mediante nuovi conferimenti, sia mediante passaggio di riserve a capitale.

L'aumento di capitale mediante nuovi conferimenti potrà avvenire mediante conferimenti in denaro, di beni in natura, di crediti o di qualsiasi altro elemento dell'attivo suscettibile di valutazione economica.

Il conferimento potrà anche avvenire mediante la prestazione di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria con cui vengano garantiti, per l'intero valore ad essi assegnato, gli obblighi assunti dal socio aventi per oggetto la prestazione d'opera o di servizi a favore della società.

Il diritto di sottoscrivere le partecipazioni di nuova emissione in sede di aumento del capitale deve essere esercitato dai soci entro il termine di 30 giorni dal ricevimento della comunicazione dell'offerta di sottoscrizione, salvo che l'Assemblea dei soci, in sede di delibera di aumento, stabilisca termini diversi, comunque non inferiori a trenta giorni.

Se la delibera di aumento del capitale non lo esclude, i soci che esercitano il diritto di sottoscrizione, purché ne facciano contestuale richiesta, hanno il diritto di prelazione sulle partecipazioni rimaste inoptate e tale diritto

prima ipotesi: sottoscrizione proporzionale

dovrà essere esercitato in proporzione delle quote di partecipazione da essi possedute.

seconda ipotesi: sottoscrizione non proporzionale

potrà essere esercitato in misura non proporzionale alle partecipazioni da essi possedute.

Se la delibera non lo esclude, qualora l'aumento di capitale non sia stato collocato interamente, né in sede di sottoscrizione, né in sede di prelazione dell'inoptato, la società può eseguirne il collocamento presso terzi estranei alla compagine sociale.

L'Assemblea che delibera l'aumento del capitale può stabilire che tutte o parte delle quote possano essere offerte direttamente a terzi estranei alla compagine sociale. In tal caso ai soci non consenzienti spetta il diritto di recesso da esercitarsi secondo le modalità ed i termini del successivo art. 12.

In ogni caso il diritto di sottoscrizione delle quote non spetta ai soci nelle seguenti ipotesi:

1) se l'aumento è liberato mediante conferimenti in natura;

2) se l'interesse della società lo esige.

In tali ipotesi, la proposta di aumento deve essere illustrata ai soci dall'Organo Amministrativo con apposita relazione da depositarsi presso la sede sociale almeno sette giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.

In ogni caso, quando il diritto di sottoscrizione resta escluso, ai soci dissenzienti spetta il diritto di recesso da esercitarsi secondo le modalità e i termini del successivo art. 12.

La delibera di aumento del capitale può prevedere l'eventuale sovrapprezzo delle quote.

ARTICOLO 7 - LIBRO SOCI

Con decisione dell'Organo Amministrativo, la società potrà adottare il libro soci e subordinare all'iscrizione nel libro medesimo, l'esercizio dei diritti sociali, ferma restando la necessità di assolvere preventivamente le formalità di cui all'art. 2470 c.c.

Il libro istituito sarà sottoposto alle vidimazioni di cui all'art. 2215 comma 1, c.c.

ARTICOLO 8 - TRASFERIMENTO DELLE PARTECIPAZIONI

Prima ipotesi: libera trasferibilità delle partecipazioni sociali.

Le partecipazioni sociali sono liberamente trasmissibili per atto tra vivi e per successione a causa di morte ai sensi dell'art. 2469 c.c.

Seconda ipotesi: libera trasferibilità delle partecipazioni sociali soltanto a favore di soggetti predeterminati, legati da un rapporto di coniugio o parentale con il dante causa.

Le partecipazioni sociali sono liberamente trasmissibili per atto tra vivi e per successione a causa di morte ai sensi dell'art. 2469 c.c. soltanto a favore del coniuge ed degli altri discendenti ed ascendenti in linea retta. In tali ipotesi non si applica né il diritto di prelazione, di cui al successivo art. 9, né il gradimento da parte dell'organo amministrativo, di cui al successivo art. 10.

Nella ipotesi in cui il trasferimento delle partecipazioni avvenga a favore di soggetti diversi da quelli suindicati dovranno rispettarsi i predetti meccanismi della prelazione e del gradimento.

Terza ipotesi: trasferibilità delle partecipazioni sociali subordinata al rispetto al diritto di prelazione e al gradimento

Le partecipazioni sociali, nel rispetto del diritto di prelazione e del gradimento, di cui ai successivi artt. 9 e 10 sono trasmissibili sia per atto tra vivi, sia per successione a causa di morte ai sensi dell'art. 2469 c.c.

Ovvero: Le partecipazioni sociali, nel rispetto del diritto di prelazione e del gradimento, di cui ai successivi artt. 9 e 10 sono trasmissibili per atto tra vivi e per successione a causa di morte ai sensi dell'art. 2469 c.c. soltanto al coniuge ed ai discendenti ed ascendenti in linea retta.

Ovvero: Le partecipazioni sociali, nel rispetto del diritto di prelazione e del gradimento, di cui ai successivi artt. 9 e 10 sono trasmissibili alle condizioni e nei limiti qui di seguito indicati:

(descrizione analitica delle condizioni ed dei limiti previsti per il trasferimento, tra vivi e/o a causa di morte, delle partecipazioni sociali).

Quarta ipotesi: intrasferibilità delle partecipazioni sociali.

Le partecipazioni sociali non sono trasmissibili né per atto tra vivi, né per successione a causa di morte. In tal caso, il socio o i suoi eredi potranno recedere, ai sensi del comb. disp. degli artt. 2469 e 2473 c.c., solo decorso il termine di dodici mesi (tale termine non può essere superiore a due anni dalla costituzione o dalla sottoscrizione delle partecipazioni) dalla costituzione o dalla sottoscrizione delle partecipazioni.

Ovvero: Le partecipazioni sociali non sono trasferibili per causa di morte.

In tal caso, i soci superstiti acquisteranno le quote del socio defunto proporzionalmente alla loro partecipazione sociale con l'obbligo di provvedere essi stessi (e non la società) alla liquidazione della quota agli eredi in proporzione al patrimonio sociale, ai sensi dell'art. 2473, comma 3 c.c. Pertanto, in tale ipotesi, il capitale sociale non verrà diminuito né si verificherà un patto successorio in quanto cadrà in successione il valore oggettivo della quota.

Con riferimento al trasferimento delle quote per atto tra vivi .... (si riprendano le clausole di cui alle ipotesi prima, seconda o terza).

ARTICOLO 9 - PRELAZIONE

(Si precisa che tale articolo non dovrà essere inserito nell'ipotesi in cui all'articolo 8 che precede sia stata prevista la libera trasferibilità ovvero l'intrasferibilità assoluta delle partecipazioni sociali).

In caso di trasferimento delle partecipazioni sociali per atto tra vivi, spetta agli altri soci il diritto di prelazione.

Il diritto di prelazione si applica a qualsiasi tipo di atto tra vivi a titolo oneroso, sia che abbia ad oggetto prestazioni fungibili, sia che abbia ad oggetto prestazioni infungibili (eventualmente: nonché a qualsiasi atto a titolo gratuito). In tutti i casi in cui la natura del negozio non preveda un corrispettivo ovvero il corrispettivo sia diverso dal danaro, la quota di partecipazione sarà acquisita versando all'offerente la somma determinata di comune accordo o, in mancanza, la somma determinata da un arbitratore appositamente nominato.

Il diritto prelazione si applica nell'ipotesi di trasferimento dell'intera partecipazione o di parte di essa nonché nell'ipotesi di costituzione di diritti limitati di qualunque natura.

A tal fine, il socio che intende trasferire la propria quota di partecipazione in tutto o in parte o costituire diritti, dovrà preventivamente preferire gli altri soci comunicando loro le condizioni e le modalità pattuite con il terzo mediante invio di lettera raccomandata con ricevuta di ritorno a tutti i soci e all'Organo Amministrativo.

Il diritto di prelazione spetta a ciascuno dei soci in proporzione alla rispettiva percentuale di partecipazione al capitale sociale. Tale diritto di prelazione deve, comunque, essere esercitato con riferimento all'intera quota o all'intero diritto oggetto del negozio traslativo.

I soci potranno rendersi acquirenti della quota entro il termine di .... giorni dal ricevimento della predetta raccomandata/dalla comunicazione da parte dell'Organo Amministrativo del ricevimento della predetta raccomandata.

L'intestazione fiduciaria della quota o la reintestazione della stessa da parte di società fiduciarie (previa esibizione di mandato fiduciario) agli effettivi proprietari non sono soggette a quanto disposto nel presente articolo.

Eventualmente: Qualora qualcuno dei soci aventi diritto alla prelazione non possa o non voglia esercitarla, il diritto a lui spettante si accrescerà automaticamente e proporzionalmente a favore di quei soci che, viceversa, intenderanno valersene e che non vi avranno espressamente e preventivamente rinunziato all'atto dell'esercizio della prelazione loro spettante.

ARTICOLO 10 - GRADIMENTO

(Si precisa che tale articolo non dovrà essere inserito nell'ipotesi in cui nell'articolo 8, relativo al trasferimento delle partecipazioni, sia stata prevista la libera trasferibilità o la intrasferibilità assoluta delle stesse).

Prima ipotesi: gradimento non mero

Qualora nessun socio eserciti il diritto di prelazione di cui al precedente art. 9, il trasferimento per atto tra vivi, anche a titolo gratuito, delle partecipazioni sociali ovvero la costituzione di diritti reali di qualsiasi natura sulle stesse sono subordinati al gradimento dell'Organo amministrativo/dei soci/ del socio .... /del signor ....

Pertanto, il socio che intenda trasferire la propria partecipazione sociale ovvero costituire sulla stessa diritti reali di qualsiasi natura dovrà comunicare con lettera raccomandata con ricevuta di ritorno inviata alla società la proposta di alienazione o di costituzione dei diritti medesimi, contenente l'indicazione della persona del cessionario oltre a tutte le altre condizioni contrattuali.

Il soggetto deputato ad esprimere il gradimento dovrà pronunciarsi entro il termine di .... giorni dal ricevimento della predetta raccomandata sulla base dei seguenti parametri oggettivi: ....

L'Organo amministrativo della società dovrà, senza indugio, comunicare al socio, a mezzo di lettera raccomandata, sempre con ricevuta di ritorno, la decisione del soggetto deputato ad esprimere il gradimento.

Qualora entro il suddetto termine al socio richiedente non pervenga alcuna comunicazione, il gradimento si intenderà concesso.

Se il gradimento viene negato, ai sensi del comb. disp. degli artt. 2469 e 2473 c.c., al socio richiedente spetta il diritto di recesso da esercitarsi nelle modalità di cui al successivo 12.

Seconda ipotesi: mero gradimento

Qualora nessun socio eserciti il diritto di prelazione di cui al precedente art. 9, il trasferimento per atto tra vivi, anche a titolo gratuito, delle partecipazioni sociali ovvero la costituzione di diritti reali di qualsiasi natura sulle stesse sono subordinati al mero gradimento dell'Organo Amministrativo/ dei soci/del socio .... /del signor ..... Pertanto, il socio che intenda trasferire la propria partecipazione sociale ovvero costituire sulla stessa diritti reali di qualsiasi natura dovrà comunicare con lettera raccomandata con ricevuta di ritorno inviata alla società la proposta di alienazione o di costituzione dei diritti medesimi, contenente l'indicazione della persona del cessionario oltre a tutte le altre condizioni contrattuali.

Il soggetto deputato ad esprimere il gradimento, nel termine di venti giorni dal ricevimento della predetta raccomandata, dovrà pronunciarsi.

L'Organo Amministrativo della società dovrà comunicare al socio, senza indugio, a mezzo di lettera raccomandata con ricevuta di ritorno la decisione del soggetto deputato ad esprimere il gradimento.

Qualora entro il suddetto termine al socio richiedente non pervenga alcuna comunicazione, il gradimento si intenderà concesso.

Qualora il gradimento venga negato al socio richiedente dovrà essere indicato altro cessionario gradito. Il relativo trasferimento della partecipazione sociale ovvero la relativa costituzione di diritti reali di qualsiasi natura dovranno concludersi alle stesse condizioni indicate dal socio richiedente il gradimento.

ARTICOLO 11 - FINANZIAMENTI E VERSAMENTI

È consentito alla società raccogliere presso i propri soci, nei limiti e modi stabiliti dalla normativa vigente, fondi attraverso finanziamenti produttivi o improduttivi di interessi necessari per il conseguimento dell'oggetto sociale con obbligo della società alla restituzione dei medesimi.

I finanziamenti, che potranno essere anche non proporzionali alle rispettive quote di partecipazione, saranno soggetti alla disciplina di cui all'articolo 2467 c. c.

La disciplina dell'art. 2467 c. c. non troverà applicazione se il credito del socio anziché essere rimborsato verrà utilizzato per una operazione di aumento del capitale tramite compensazione.

La società può acquisire dai soci versamenti in conto capitale, in conto aumento o per futuro aumento di capitale.

ARTICOLO 12 - RECESSO

Il diritto di recesso compete ai soci che non abbiano consentito alla adozione delle seguenti decisioni:

- cambiamento dell'oggetto sociale;

- trasformazione della società;

- fusione o scissione della società;

- revoca dello stato di liquidazione;

- trasferimento della sede legale della società all'estero;

- eliminazione di una o più cause convenzionali di recesso così come previste dalle presenti norme di funzionamento;

- compimento di operazioni che comportino una sostanziale modifica dell'oggetto sociale;

- aumento di capitale sociale mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi;

- modifica dei diritti individuali dei soci di cui all'art. 2468 c. c., qualora la delibera non sia assunta all'unanimità ed il presente statuto lo consenta;

- introduzione o soppressione di clausole compromissorie.

Ai soci è riconosciuto il diritto di recesso quando la società è contratta a tempo indeterminato o per un tempo Notevolmente superiore alla durata della vita media della persona. In tal caso il diritto di recesso può essere esercitato in qualsiasi momento con un preavviso di almeno centottanta giorni (tale termine, ex art. 2473, comma 2, c.c., non può superare l'anno).

I soci hanno diritto di recedere dalla società, altresì, nelle ipotesi di intrasferibilità o limiti al trasferimento delle partecipazioni di cui all'art. 2469, comma 2, c. c.

In tale ultimo caso, il diritto di recesso non può essere esercitato per i primi due anni dalla costituzione della società o dalla sottoscrizione della partecipazione.

Il diritto di recesso è esercitato mediante lettera raccomandata con ricevuta di ritorno da inviarsi alla società entro trenta giorni dalla iscrizione nel registro delle imprese della decisione che lo legittima. Se tale iscrizione non è prevista, la lettera raccomandata deve essere inviata alla società entro .... giorni dalla trascrizione della decisione che legittima il recesso nell'apposito libro delle decisioni dei soci.

Ove il recesso consegua al verificarsi di un determinato fatto, diverso da una decisione, per il quale sia necessaria la iscrizione nel registro delle imprese, il diritto è esercitato mediante lettera raccomandata spedita entro .... giorni dalla conoscenza di tale accadimento da parte del socio recedente.

All'uopo, l'Organo Amministrativo della società è tenuto a comunicare ai soci i fatti che possono dare luogo all'esercizio del diritto di recesso entro .... giorni dalla data in cui ne è venuto esso stesso a conoscenza.

La comunicazione di recesso dovrà indicare le generalità del socio recedente e il domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento.

Il diritto di recesso può essere esercitato solo con riferimento all'intera quota posseduta dal socio recedente.

Il diritto di recesso si intende esercitato dal giorno in cui la comunicazione è pervenuta alla società.

Dell'esercizio del diritto di recesso deve essere fatta annotazione nel libro soci, ove messo in uso.

Il diritto di recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia qualora entro sessanta giorni dal suo esercizio, la società revochi la delibera che lo ha legittimato ovvero qualora venga deliberato lo scioglimento della società.

I soci che recedono dalla società hanno il diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione del patrimonio sociale e nel rispetto di quanto previsto nell'art. 2473 c.c.

ARTICOLO 13 - ESCLUSIONE

L'esclusione del socio, oltre che nel caso indicato all'articolo l'art. 2466 c.c., può aver luogo:

a) per l'interdizione o l'inabilitazione del socio o per la sua condanna ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici;

b) se il socio venga dichiarato fallito o sottoposto ad altra procedura concorsuale;

c) qualora il socio eserciti attività concorrenziale senza il consenso degli altri soci.

L'esclusione, quando non opera di diritto, deve essere deliberata con decisione adottata con il voto favorevole dei soci che rappresentano più della metà del capitale sociale, non computandosi in tale maggioranza la quota posseduta dal socio da escludere. Se la società si compone di due soci, l'esclusione di uno di essi è pronunciata dal Tribunale su domanda dell'altro socio o dell'Organo Amministrativo.

La liquidazione del socio escluso non potrà essere effettuata mediante riduzione del capitale sociale e, pertanto, nel caso in cui risulti impossibile procedere alla liquidazione medesima,

prima ipotesi: l'esclusione perderà ogni effetto

seconda ipotesi: la società si scioglie ai sensi dell'art. 2484, comma 1, n. 5, c. c.

Il rimborso dovrà avvenire, in ipotesi graduata, mediante l'acquisto proporzionale della quota di partecipazione da parte degli altri soci oppure da un terzo previo gradimento ai sensi del precedente art. 10. Il rimborso dovrà essere effettuato al prezzo determinato con i criteri previsti per il caso di recesso.

ARTICOLO 14 - DECISIONI DEI SOCI

I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge e dalle presenti norme di funzionamento, nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo (ovvero altra percentuale stabilita liberamente dalla autonomia statutaria) del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione.

Ogni socio ha il diritto di partecipare alle decisioni sopra indicate ed il suo voto vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.

Ovvero, nella sola ipotesi in cui all'art. 5 siano stati previsti i diritti particolari di cui all'art. 2468 c.c.:

Il socio .... (prenome e cognome), in virtù del particolare diritto di voto attribuitogli ai sensi dell'art. 2468 c. c., esercita il suo voto in misura non proporzionale e precisamente nel modo che segue: .... Le decisioni dei soci devono essere adottate mediante deliberazione assembleare ovvero, nei limiti consentiti dalla legge, mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto.

ARTICOLO 15 - ASSEMBLEE DEI SOCI

L'Assemblea dei soci di cui all'art. 2479-bis è convocata anche fuori della sede sociale purché in Italia da uno o più amministratori o da tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale. La convocazione, garantendo la tempestività e completa informazione sugli argomenti da trattare, potrà avvenire mediante telefax o messaggio di posta elettronica inviato ai soci almeno tre giorni prima dell'adunanza, rispettivamente al numero di fax o all'indirizzo di posta elettronica comunicato alla società e risultante dal libro soci, se messo in uso.

Sarà del pari considerata effettuata la comunicazione dell'avviso di convocazione ove il relativo testo sia datato e sottoscritto per presa visione del socio destinatario.

In ogni caso, le deliberazioni si intendono adottate ricorrendo i presupposti di cui all'art. 2479-bis, comma 5, c.c.

Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, il luogo, l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare.

Nell'avviso di convocazione può essere prevista una data ulteriore di seconda convocazione per il caso in cui, nell'adunanza prevista per la prima convocazione, l'Assemblea non risulti legalmente costituita. Anche in seconda convocazione valgono le medesime maggioranze previste per la prima convocazione.

ARTICOLO 16 - INTERVENTO E RAPPRESENTANZA

Ogni soggetto che abbia diritto ad intervenire in Assemblea può farsi rappresentare anche da un non socio, mediante una delega scritta che deve essere conservata dalla società, ai sensi degli artt. 2479-bis, secondo comma e 2478, secondo comma, n. 2, c. c.

Nella delega deve essere specificato il nome del rappresentante.

Se la delega viene conferita per la singola assemblea, essa ha effetto anche per la seconda convocazione.

La rappresentanza può/non può essere conferita ad amministratori o a sindaci, se nominati, al revisore contabile, ovvero ad un dipendente della società.

ARTICOLO 17 - SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA

L'Assemblea è presieduta dall'Amministratore Unico o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in mancanza, da altra persona designata, a maggioranza, dagli intervenuti ed, in caso di disaccordo, dal più anziano dei presenti.

Il Presidente, salvo che il verbale sia redatto da un notaio, è assistito da un segretario designato di volta in volta dalla Assemblea anche tra i non soci.

Il verbale deve indicare la data dell'Assemblea e l'identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno; deve altresì indicare le modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire l'identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti. Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno. Il verbale deve essere redatto senza ritardo, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito o di pubblicazione.

Il Presidente dell'Assemblea, verificata la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola lo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni.

L'Assemblea potrà svolgersi in teleconferenza, con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, collegati con mezzi di telecomunicazione a condizione che:

- fatta eccezione per l'ipotesi in cui l'Assemblea si sia regolarmente costituita ai sensi dell'art. 2479-bis c. c., siano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio nei quali gli intervenuti dovranno affluire, dovendosi comunque ritenere che il luogo dove si intende svolta l'Assemblea è sempre quello in cui sono presenti il Presidente ed il soggetto verbalizzante;

- sia consentito al Presidente della Assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti; di regolare lo svolgimento della adunanza; di constatare e proclamare i risultati della votazione;

- sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto della verbalizzazione;

- sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e di votare simultaneamente sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

In caso di trasferimento della partecipazione in prossimità dell'Assemblea, il cessionario ha il diritto di voto per la quota acquistata se al momento dell'apertura dell'Assembla il relativo trasferimento risulti depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese ex art. 2470 c.c. e, se messo in uso ed espressamente previsto, annotato anche nel libro soci.

Ovvero:

In caso di trasferimento della partecipazione in prossimità dell'Assemblea, il cessionario ha il diritto di voto per la quota acquistata anche non ricorrendo il presupposto del deposito del relativo atto di cessione nel registro delle imprese, di cui all'art. 2470 c.c., se l'acquisto della quota sia avvenuto alla presenza di tutti i soci e dell'Organo Amministrativo, se il notaio abbia provveduto ad inviare telematicamente al registro delle imprese gli estremi dell'atto di cessione ed abbia, quindi, ricevuto il relativo numero di protocollazione e se l'Organo amministrativo abbia provveduto ad annotare l'avvenuta cessione nel libro soci, ove messo in uso ed espressamente previsto.

ARTICOLO 18 - QUORUM COSTITUTIVO E DELIBERATIVO

L'Assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentano almeno la metà del capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta. Per le decisioni previste dai nn. 4 e 5 dell'articolo 2479 c.c. e, quindi, per le decisioni che comportano le modificazioni dell'atto costitutivo nonché per le decisioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale determinato dall'atto costitutivo ovvero una rilevante modificazione dei diritti dei soci è costituita con la presenza di tanti soci che rappresentano più della metà del capitale sociale e delibera, invece, con il voto favorevole dei soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale.

Per introdurre, modificare o sopprimere i diritti attribuiti ai singoli soci ai sensi del terzo comma dell'art. 2468 c. c. è necessario il consenso di tutti i soci.

Ovvero:

Per modificare o sopprimere i diritti di cui al terzo comma dell'art. 2468 c. c. è necessario il voto favorevole della maggioranza dei soci, salvo, in ogni caso, il diritto di recesso da esercitarsi nel rispetto delle modalità di cui al precedente art. 12 delle presenti norme per il funzionamento.

ARTICOLO 19 - NOMINA - REVOCA - DURATA

Gli Amministratori, i quali possono essere non soci, vengono nominati con decisione dei soci presa ai sensi dell'art. 2479 c. c.

La società può essere amministrata, alternativamente:

a) da un Amministratore Unico;

b) da un Consiglio di Amministrazione composto da .... a .... amministratori, secondo il numero determinato dai soci al momento della nomina;

c) da due o più amministratori con poteri congiunti, disgiunti o da esercitarsi a maggioranza.

Nell'ipotesi prevista sub c) si applicano rispettivamente gli articoli 2257 e 2258 c.c., ma le decisioni di cui al terzo comma dell'art. 2257 c.c. e di cui al secondo comma dell'art. 2258 c.c. sono adottate dagli amministratori a maggioranza calcolata per teste.

Qualora vengono nominati due o più amministratori senza alcuna indicazione relativa alla modalità di esercizio dei poteri di amministrazione, si intende costituito un consiglio di amministrazione.

Gli amministratori restano in carica fino a revoca o dimissioni o per il periodo determinato dai soci al momento della nomina.

Gli amministratori sono rieleggibili.

La cessazione degli amministratori per scadenza del termine o dimissioni ha effetto dal momento in cui il nuovo organo amministrativo è stato ricostituito.

ARTICOLO 20 - COMPENSO

Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio.

I soci possono, inoltre, assegnare agli amministratori un compenso annuale in misura fissa stabilita all'atto della loro nomina o successivamente ovvero possono assegnare agli amministratori un compenso in misura proporzionale agli utili netti di esercizio.

I soci possono, altresì, accantonare a favore degli stessi amministratori somme a titolo di indennità per la cessazione della carica, il tutto nei limiti e con le modalità previste dalla vigente normativa in materia.

ARTICOLO 21 - POTERI

L'Organo Amministrativo è investito dei più ampi poteri per la gestione della società, ad eccezione soltanto di quanto sia riservato, dalla legge o dalle presenti norme di funzionamento, alla decisione dei soci.

In particolare, fermo restando in capo ad esso la funzione di indirizzo attinente alla definizione degli obiettivi globali e la fissazione delle strategie della società nonché la funzione di controllo analitico e costante dell'operato dei propri collaboratori, l'Organo Amministrativo potrà conferire parte dei suoi poteri a procuratori all'uopo nominati per singoli atti o categorie di atti. Inoltre, potrà nominare preposti alla vendita, institori, direttori tecnici e direttori generali.

ARTICOLO 22 - DECISIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Qualora non vi abbiano provveduto i soci al momento della nomina, il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri un presidente ed un vice-Presidente.

Nel caso di decisione collegiale il consiglio si riunisce presso la sede sociale o in qualsiasi altro luogo, purché in Italia, ogni volta che il presidente lo ritenga opportuno oppure ne faccia domanda uno dei consiglieri.

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce validamente senza una formale convocazione.

Ovvero:

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce validamente soltanto previa una formale convocazione.

L'avviso di convocazione deve essere inviato ai consiglieri a mezzo:

- lettera raccomandata o telegramma spediti al domicilio di ciascun amministratore (e sindaco effettivo o revisore se nominati) almeno cinque giorni prima della adunanza,

oppure a mezzo:

- telefax o messaggio di posta elettronica inviati a ciascun amministratore (e sindaco effettivo o revisore se nominati) almeno tre giorni prima dell'adunanza, rispettivamente al numero di fax o all'indirizzo di posta elettronica notificato alla società.

L'avviso dovrà indicare la data, l'ora ed il luogo della riunione, e gli argomenti da trattare.

Nei casi di urgenza il termine potrà essere ridotto ad un giorno e l'avviso sarà spedito per telegramma o inviato per telefax o messaggio di posta elettronica.

La riunione collegiale è validamente costituita purché sia presente almeno la maggioranza assoluta degli amministratori.

Le deliberazioni sono prese con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei consiglieri presenti.

Il voto non può essere dato per rappresentanza né per corrispondenza.

Il relativo verbale deve essere sottoscritto dal Presidente e dal segretario, il quale potrà essere anche un soggetto estraneo al consiglio e deve essere trascritto nel libro delle decisioni degli amministratori.

ARTICOLO 23 - RAPPRESENTANZA

La rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta:

- all'Amministratore Unico,

- al Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di assenza o impedimento di questi, al vice - Presidente,

- a ciascuno degli amministratori disgiuntamente in caso di amministrazione disgiuntiva ai sensi dell'art. 2257 c.c.,

- a tutti gli amministratori congiuntamente in caso di amministrazione congiuntiva ai sensi dell'art. 2258 c.c.;

- al procuratore o ai procuratori, se nominati, nei limiti dei poteri conferiti.

ARTICOLO 24 - ESERCIZIO SOCIALE

L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

ARTICOLO 25 - BILANCIO

L'Assemblea per l'approvazione del bilancio deve essere convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Essa potrà essere convocata entro 180 giorni qualora, a giudizio dell'Organo Amministrativo, lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della società ex art. 2364 ultimo comma c.c.

Gli utili saranno ripartiti come segue:

a) il 5% (cinque per cento) al fondo di riserva, nei limiti di cui all'art. 2430 del Codice Civile; (nel caso in cui il capitale sociale sia determinato in misura inferiore ad euro diecimila, ai sensi dell'art. 2463, quarto e quinto comma c.c., la somma da dedurre dagli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, per formare la riserva di cui all'art. 2430 c.c., deve essere almeno pari ad un quinto degli stessi, fino a che la riserva non abbia raggiunto, unitamente al capitale, l'ammontare di diecimila euro; la riserva così formata può essere utilizzata solo per imputazione a capitale e per copertura di eventuali perdite e se viene diminuita per qualsiasi ragione, deve essere reintegrata come innanzi indicato).

b) il 95% (novantacinque per cento) ai soci in proporzione alla quota di capitale posseduta, salvo diversa deliberazione dell'Assemblea nei limiti consentiti dalla legge.

ARTICOLO 26 – COMPETENZE DELL'ASSEMBLEA

Verificata ed accertata nei modi di legge una causa di scioglimento della società, l'assemblea verrà convocata per le necessarie deliberazioni a norma dell'art. 2487 del c. c.

ARTICOLO 27 - CLAUSOLA DI CONCILIAZIONE

Tutte le controversie connesse alla società che dovessero insorgere tra i soci o tra i soci e la società che abbiano per oggetto diritti disponibili al rapporto sociale (ad eccezione di quelle nelle quali la legge prevede l'intervento obbligatorio del pubblico ministero) verranno deferite alla Camera di Conciliazione della Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura ove ha sede la società.

ARTICOLO 28 - CLAUSOLA COMPROMISSORIA

In caso di mancata conciliazione delle controversie di cui al precedente articolo 29 le stesse possono essere devolute ad un collegio arbitrale composto di tre membri nominati da .... (soggetto terzo) il quale vi provvederà entro trenta giorni dalla richiesta effettuata dalla parte più diligente. Ove il soggetto designato non provveda alla predetta nomina, questa è richiesta al Presidente del Tribunale del luogo in cui la società ha sede legale.

Gli arbitri giudicheranno ex bono et aequo senza formalità di procedure.

Il lodo arbitrale è inappellabile.

ARTICOLO 29

Per tutto quanto non previsto dalle presenti norme per il funzionamento, si fa riferimento alle norme previste dal Codice Civile in materia di società a responsabilità limitata

eventualmente: ed in subordine, nei limiti della compatibilità, a quelle previste in materia di società per azioni/società di persone.