Statuto con diritti particolari relativi ai piani strategici, budget, bilancio, etc.InquadramentoL'art. 2468, comma 3 c.c. fa salva, per l'atto costitutivo di s.r.l., la possibilità di attribuire a singoli soci particolari diritti riguardanti “l'amministrazione della società” o la distribuzione degli utili”. È evidente l'utilità dello strumento in funzione del rilievo personale del singolo socio cui i diritti particolari devono essere attribuiti e la cui sussistenza si traduce anche in un rilievo corporativo (cfr. 2468, comma 4 c.c. e 2473 c.c.). FormulaQuote di partecipazione e diritti dei soci Le quote di partecipazione sono indivisibili. Le quote possono essere oggetto di intestazione fiduciaria esclusivamente in capo a società operanti ai sensi della l. 1966/1939 e successive modifiche e integrazioni. In tali casi, i soci prendono atto che l'esercizio dei diritti sociali da parte della società fiduciaria avviene per conto e nell'esclusivo interesse del fiduciante al quale solo, pertanto, saranno imputabili gli effetti giuridici e le responsabilità discendenti da tale esercizio. I soci che non partecipano all'amministrazione (se vi siano) (ovvero i soci) … hanno ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2468 comma 3 c.c. il diritto di: - approvare il piano strategico, del programma annuale previsto nel successivo art. …. e del budget di previsione (economico e finanziario); - variare il budget di previsione nel rispetto tuttavia delle seguenti modalità (eventualmente indicare la procedura); - approvare il bilancio di esercizio; CommentoL'opinione oramai prevalente considera che i diritti particolari sia di carattere amministrativo che di tenore patrimoniale possano cumularsi. Parimenti, l'opinione prevalente è propensa per una lettura estensiva della norma non potendosi fare a meno di rilevare che i diritti riguardanti l'amministrazione della società come quelli relativi agli utili della stessa rappresentino – nel linguaggio legislativo – solo la designazione dei prototipi dei diritti particolari riconoscibili a singoli soci. Non va nemmeno trascurata la regola generale (cfr. art. 2468 c.c.) secondo la quale l'introduzione e la modifica di clausole che contengano diritti particolari a favore di uno o alcuni soci esige l'unanimità dei consensi. |
