Statuto con diritti particolari relativi alla quota di liquidazioneInquadramentoInquadramento L'articolo 2468, comma 3 c.c. fa salva, per l'atto costitutivo di s.r.l., la possibilità di attribuire a singoli soci particolari diritti riguardanti “l'amministrazione della società” o “ la distribuzione degli utili” . E' evidente l'utilità dello strumento in funzione del rilievo personale del singolo socio cui i diritti particolari devono essere attribuiti e la cui sussistenza si traduce anche in un rilievo corporativo ( cfr. 2468 , comma 4 c.c. e 2473 c.c.). FormulaLe quote di partecipazione sono indivisibili. Le quote possono essere oggetto di intestazione fiduciaria esclusivamente in capo a società operanti ai sensi della l. 1966/1939 e successive modifiche e integrazioni. In tali casi, i soci prendono atto che l'esercizio dei diritti sociali da parte della società fiduciaria avviene per conto e nell'esclusivo interesse del fiduciante al quale solo, pertanto, saranno imputabili gli effetti giuridici e le responsabilità discendenti da tale esercizio. I soci… hanno ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2468 comma terzo c.c. il diritto di ottenere una quota di liquidazione più che proporzionale alle loro partecipazioni sociali e più precisamente: - il socio… una quota pari al …% del residuo attivo; - il socio… una quota pari al …% del residuo attivo. Saranno proporzionalmente ridotte le quote dovute agli altri soci. CommentoL'opinione oramai prevalente considera che i diritti particolari sia di carattere amministrativo che di tenore patrimoniale possano cumularsi. Parimenti, l'opinione prevalente è propensa per una lettura estensiva della norma non potendosi fare a meno di rilevare che i diritti riguardanti l'amministrazione della società come quelli relativi agli utili della stessa rappresentino – nel linguaggio legislativo - solo la designazione dei prototipi dei diritti particolari riconoscibili a singoli soci. Non va nemmeno trascurata la regola generale (cf. art. 2468 c.c. ) secondo la quale l'introduzione e la modifica di clausole che contengano diritti particolari a favore di uno o alcuni soci esige l'unanimità dei consensi . |
