Statuto con diritti particolari relativi al recessoInquadramentoL'art. 2468, comma 3, c.c. fa salva, per l'atto costitutivo di s.r.l., la possibilità di attribuire a singoli soci particolari diritti riguardanti “l'amministrazione della società” o “ la distribuzione degli utili”. È evidente l'utilità dello strumento in funzione del rilievo personale del singolo socio cui i diritti particolari devono essere attribuiti e la cui sussistenza si traduce anche in un rilievo corporativo (cfr. art. 2468, comma 4, c.c. e 2473 c.c.). FormulaLe quote di partecipazione sono indivisibili. Le quote possono essere oggetto di intestazione fiduciaria esclusivamente in capo a società operanti ai sensi della l. n. 1966/1939 e successive modifiche e integrazioni. In tali casi, i soci prendono atto che l'esercizio dei diritti sociali da parte della società fiduciaria avviene per conto e nell'esclusivo interesse del fiduciante al quale solo, pertanto, saranno imputabili gli effetti giuridici e le responsabilità discendenti da tale esercizio. I soci .... hanno ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2468, comma terzo, c.c. il diritto di recedere nelle seguenti ipotesi: .... (Descrivere le ipotesi di recesso convenzionale) [1] Detto recesso va esercitato con le seguenti modalità: (secondo la migliore ricostruzione le ipotesi di recesso convenzionale possono essere disciplinate anche in modo completamente diverso dalle modalità indicate nell'articolo 2473 c.c. così come è, parimenti, affidata all'autonomia privata la facoltà di convenire in ordine alla liquidazione della quota, ed alle modalità di calcolo di quanto spettante al recedente) [2] . [1]Sulle ipotesi di recesso convenzionale e sulla loro disciplina v. Trimarchi, “Autonomia privata e recesso dalle società di capitali”, parte I e II, in Notariato 3/2017. [2] Trimarchi, op. loc. ult. cit. CommentoL'opinione oramai prevalente considera che i diritti particolari sia di carattere amministrativo che di tenore patrimoniale possano cumularsi. Parimenti, l'opinione prevalente è propensa per una lettura estensiva della norma non potendosi fare a meno di rilevare che i diritti riguardanti l'amministrazione della società come quelli relativi agli utili della stessa rappresentino – nel linguaggio legislativo – solo la designazione dei prototipi dei diritti particolari riconoscibili a singoli soci. Non va nemmeno trascurata la regola generale (cf. art. 2468 c.c.) secondo la quale l'introduzione e la modifica di clausole che contengano diritti particolari a favore di uno o alcuni soci esige l'unanimità dei consensi. |
