Regolamento di prestito costituito da titoli di debitoInquadramentoL'art. 2483 c.c. al primo comma affida – per le s.r.l.- all'atto costitutivo il compito di prevedere e disciplinare l'emissione di titoli di debito. In tal caso l'atto costitutivo attribuisce la relativa competenza ai soci o agli amministratori determinando gli eventuali limiti, le modalità e le maggioranze necessarie per la decisione. Più in generale la nozione di “titolo di debito” si rintraccia nell'art. 1, comma 1-bis, lett. b), d.lgs. n. 58/1998, ove gli stessi sono indicati come “valori mobiliari” e quindi come valori negoziabili nei mercati dei capitali. Un genus che in generale assorbe perfino le obbligazioni delle s.p.a. Il codice civile si preoccupa di declinare immediatamente forse la più significativa differenza rispetto all'obbligazione: quest'ultima infatti è concepita per una raccolta del risparmio presso il pubblico, laddove il titolo di debito può essere sottoscritto solo da “investitori professionali” (art. 2483, comma 2, c.c.) che ne garantiscono la successiva circolazione. Tali titoli sono di norma incorporati in un “titolo di credito” e possono assumere sia la forma e sostanza dei titoli nominativi che all'ordine. Si dubita invece dell'ammissibilità di titoli di debito al portatore; a loro volta essi incorporano il credito al rimborso dovendosi escludere la convertibilità in quote della emittente. Formula
PRESTITO DI NOMINALI EURO .... CODICE ISIN .... [1] Nome emittente .... Sede emittente .... C.F. ...., P.I. .... e numero di iscrizione al Registro delle Imprese dell'emittente .... Capitale sociale emittente .... Il presente prestito è regolato dai seguenti termini e condizioni (il “Regolamento del Prestito”) e, per quanto qui non altrimenti specificato, dall'art. 2483 c.c. in materia di titoli di debito emessi da società a responsabilità limitata e conformemente alle previsioni dell'articolo .... dello statuto sociale nonché alla delibera del ..... 1. Definizioni (alcuni esempi più ricorrenti nelle esperienze di emissione) Ai fini del presente Regolamento del Prestito, i seguenti termini e definizioni avranno, sia al singolare sia al plurale, il significato qui di seguito attribuito a ciascuno di essi: Agente di calcolo: indica l'emittente, nella sua qualità di agente per il calcolo in relazione ai Titoli. Assemblea dei portatori dei titoli: ha il significato di cui all'articolo 21 (Assemblea dei portatori dei titoli). Borsa Italiana: indica Borsa Italiana s.p.a., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari 6. Comunicazione di variazione tasso: ha il significato di cui all'articolo 13 (Impegni dell'Emittente) del Regolamento del Prestito. Core Business: indica l'insieme delle attività svolte dall'Emittente che, alla data di emissione, contribuiscono maggiormente alla produzione del fatturato dell'emittente. Data di calcolo: indica la data alla quale si riferiscono il calcolo e la verifica dei parametri finanziari .... Data di emissione: ha il significato di cui all'articolo .... (data di emissione e data di godimento) del Regolamento del prestito. Data di godimento: ha il significato di cui all'art. .... (data di emissione e data di godimento) del Regolamento del prestito. Data di pagamento: indica la data di pagamento prima e le successive al .... di ogni anno per l'intera durata del prestito. Data di rimborso anticipato: indica la data in cui i titoli oggetto di rimborso anticipato siano rimborsati dall'emittente. Data di scadenza: ha il significato di cui all'articolo .... (durata) del Regolamento del prestito. Deliberazione di emissione: ha il significato di cui all'articolo .... EBITDA: indica il risultato della somma algebrica delle seguenti poste, come indicate dall'articolo .... Art. 2425 c.c. (“Contenuto del Conto Economico”): (+) A – B Differenza tra valore e costi della produzione (+) B.8. Costi della produzione per godimento di beni di terzi, per la sola parte riferita ai canoni relativi a operazioni di locazione finanziaria di beni utilizzati in leasing; (+) B.10.a Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali; (+) B.10.b Ammortamento delle immobilizzazioni materiali; Evento di variazione del tasso: indica, avuto riguardo a ciascuna data di calcolo, un evento di violazione dei parametri finanziari che non costituisca evento rilevante ai sensi dell'art. .... Evento di violazione dei parametri finanziari: indica, avuto riguardo a ciascuna data di calcolo, il mancato rispetto anche di uno solo dei parametri finanziari indicati nell'art. .... (Impegni dell'Emittente) del Regolamento del prestito. Evento pregiudizievole significativo: indica un qualsiasi evento le cui conseguenze dirette influiscono negativamente sulle condizioni finanziarie, il patrimonio o l'attività dell'Emittente in modo tale da compromettere la capacità stessa dell'emittente di adempiere regolarmente alle proprie obbligazioni derivanti dal prestito. Evento rilevante: ha il significato di cui all'articolo .... (rimborso anticipato a favore dei Portatori dei titoli) del regolamento del prestito. Indebitamento Finanziario: indica, riguardo all'emittente, la somma algebrica complessiva delle poste della componente “PASSIVO” di cui all'articolo 2424 c.c.. Investitori professionali: indica i soggetti che rientrano nella categoria dei clienti professionali come individuata dall'articolo 26, comma 1 lettera d) del Regolamento Intermediari (Regolamento Consob n. 16190 del 29 ottobre 2007). Mercato ExtraMOT: indica il sistema multilaterale di negoziazione delle obbligazioni organizzato e gestito da Borsa Italiana e denominato “ExtraMot”. Monte titoli: indica Monte Titoli s.p.a., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari 6. Periodo di interessi: indica il periodo compreso fra una data di pagamento (inclusa) e la successiva data di pagamento (esclusa), ovvero, limitatamente al primo periodo di interessi, il periodo compreso tra la data di emissione (inclusa) e la prima data di pagamento (esclusa). Portatori dei titoli: indica ciascun portatore dei titoli. Posizione finanziaria netta o PFN: indica il risultato della somma algebrica delle poste di cui all'attivo dell'articolo 2424 c.c. (“Contenuto dello stato patrimoniale”). Prestito: ha il significato di cui all'art. .... (importo nominale dell'emissione, taglio e forma dei titoli) del regolamento del prestito. Prima Data di Pagamento: indica il .... Rappresentante comune: ha il significato di cui all'articolo .... (assemblea dei portatori dei titoli) del regolamento del prestito. Regolamento del Mercato ExtraMOT: indica il regolamento di gestione e funzionamento del Mercato ExtraMot emesso da Borsa Italiana in vigore dall'8 giugno 2009 e successive modifiche e integrazioni. Regolamento Emittenti: indica il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, concernente la disciplina degli emittenti. Richiesta di rimborso anticipato: ha il significato di cui all'articolo .... (rimborso anticipato a favore dei portatori dei titoli) del regolamento del prestito. Valore nominale: ha il significato di cui all'articolo .... (importo nominale dell'emissione, taglio e forma dei titoli) del regolamento del prestito. Vincolo: indica qualsiasi ipoteca, pegno, onere o vincolo di natura reale o privilegio sui beni a garanzia degli obblighi dell'emittente, e qualsiasi fideiussione rilasciata dall'Emittente a garanzia degli obblighi dell'Emittente e/o di terzi (inclusa ogni forma di destinazione e separazione patrimoniale). 2. Importo nominale dell'emissione, taglio e forma dei titoli Il presente Regolamento del prestito disciplina l'emissione di un prestito rappresentato da titoli di debito da parte dell'Emittente (il “Prestito”). Il prestito, per un importo nominale complessivo di Euro .... è denominato “ ....s.r.l.” ed è costituito da numero .... titoli di debito nominativi del valore nominale unitario di Euro .... (il “Valore nominale”) in taglio non frazionabile (i “Titoli”). I titoli saranno accentrati presso monte titoli in regime di dematerializzazione ai sensi del Capo II, Titolo II, Parte III dl TUF e del “Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione” adottato da Banca di Italia e da Consob con provvedimento del 22 febbraio 2008 e successive modifiche ed integrazioni e l'esercizio dei relativi diritti patrimoniali potranno essere effettuati esclusivamente in conformità con quanto previsto dagli artt. 80 e ss. TUF. Pertanto i Portatori dei Titoli non potranno richiedere la consegna materiale dei certificati rappresentativi dei Titoli stessi. È fatto salvo il diritto di richiedere il rilascio della certificazione di cui all'art. 83-quinquies del TUF. 3. Limiti di sottoscrizione e circolazione La sottoscrizione del Prestito è riservata esclusivamente ai soggetti che rientrano nella categoria di investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali ai sensi dell'art. 2483 c.c. La successiva circolazione dei Titoli non è consentita (né è opponibile all'Emittente) fatta eccezione per il trasferimento dei Titoli stessi a soggetti che siano Investitori Professionali. I Titoli sono emessi in esenzione dall'obbligo di pubblicazione di un prospetto di offerta, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 100 del TUF e dell'art. 34-ter del Regolamento Emittenti. I Titoli, inoltre, non sono né saranno registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 (e successive modifiche e integrazioni), né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada, Australia, Giappone o qualsiasi altro paese nella quale la vendita e/o la sottoscrizione di titoli non sia consentita dalle competenti autorità. Fermo restando quanto sopra previsto, la successiva circolazione o rivendita dei Titoli in uno qualsiasi dei suddetti paesi o, comunque, al di fuori dell'Italia e a soggetti non residenti o non costituiti in Italia potrà avere corso solo: (i) nei limiti in cui sia espressamente consentita dalle leggi e dai regolamenti applicabili nei rispettivi paesi in cui s'intende dare corso alla successiva circolazione dei Titoli; o (ii) qualora le leggi e i regolamenti applicabili in tali paesi prevedano specifiche esenzioni che consentano la circolazione dei Titoli medesimi. La circolazione dei Titoli avverrà nel rispetto di tutte le normative vigenti applicabili ai titoli di debito. 4. Prezzo di emissione Ciascun titolo è emesso al 100% del valore nominale ma potrà essere sottoscritto ad un prezzo inferiore al valore nominale, senza aggravio di spese, oneri o commissioni per i portatori dei titoli. 5. Data di emissione e data di godimento Il prestito è emesso alla data del .... .... (la “data di emissione”) e ha godimento a partire dalla stessa data di emissione (la “data di godimento”). 6. Durata Il Prestito decorre dal .... (“data di emissione”) sino al .... 2018 (la “data di scadenza”), fatti salvi i casi di rimborso anticipato previsti nel presente Regolamento del prestito. 7. Interessi I titoli sono fruttiferi di interessi (gli “Interessi”) a partire dalla data di godimento (inclusa) sino alla data di scadenza (esclusa), fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato previste dall'articolo .... (rimborso anticipato a favore dell'emittente) e all'art. .... (Rimborso anticipato a favore dei portatori dei titoli) del Regolamento del prestito, al tasso fisso nominale annuo lordo (il “tasso di interesse”) pari al: (i) ....% (il “tasso di interesse iniziale”); (ii) .... eventuali tassi variabili in relazione a eventi di variazione del tasso. Gli interessi saranno corrisposti in via posticipata, su base trimestrale/semestrale .... a ciascuna data di pagamento a decorrere dalla prima data di pagamento. Ciascun titolo cesserà di maturare Interessi alla prima tra le seguenti date: .... 8. Rimborso Salvi i casi di rimborso anticipato di cui all'articolo .... (Rimborso anticipato a favore dell'Emittente) e all'articolo .... (Rimborso anticipato a favore dei portatori dei titoli) del Regolamento del prestito, il prestito sarà rimborsato alla pari alla data di scadenza in un'unica soluzione. 9. Rimborso anticipato a favore dell'emittente L'emittente avrà facoltà di procedere al rimborso anticipato, totale, dei titoli in coincidenza con la sola data di pagamento che cade il .... (la “data di rimborso anticipato”) alle seguenti condizioni: .... Il rimborso anticipato da parte dell'emittente dovrà essere, in ogni caso, effettuato nel rispetto della normativa applicabile al Mercato ExtraMOT. Ad esclusivi fini di chiarezza di precisa che l'emittente potrà procedere, nei limiti e alle condizioni di cui al presente articolo, al rimborso anticipato solo con riferimento a tutto il (e non a parte del) prestito. 10. Rimborso anticipato a favore dei portatori dei titoli Al verificarsi di un evento rilevante (come infra definito), ciascun portatore dei titoli avrà facoltà di richiedere all'Emittente (tramite il rappresentante comune, ove nominato, e in via individuale), il rimborso anticipato dei Titoli con richiesta scritta da inviarsi a mezzo PEC al seguente indirizzo PEC dell'emittente ( ....) ovvero con le diverse modalità eventualmente richieste da Borsa (la “richiesta di rimborso anticipato”). La richiesta di rimborso anticipato dovrà essere inviata almeno 15 (quindici) giorni lavorativi prima della relativa data di rimborso anticipato e dovrà contenere: .... L'emittente si impegna a comunicare ai portatori dei titoli qualsiasi variazione della PEC sopra indicata. L'emittente dovrà prontamente comunicare a tutti i portatori dei titoli l'avvenuta ricezione di richieste di rimborso anticipate con l'indicazione specifica (a) dell'evento che, sulla base delle stesse, determina la causa di rimborso anticipato dei titoli e (b) della data di rimborso anticipato. A seguito della richiesta di rimborso anticipato, capitale e Interessi maturati in relazione ai titoli ai quali si riferisca la richiesta di rimborso anticipato diverranno immediatamente esigibili alla data di rimborso anticipato. Il rimborso anticipato di cui al presente articolo avverrà alla pari. Ai fini del presente regolamento del prestito, ciascuno dei seguenti eventi costituisce un “evento rilevante”: .... 11. Status dei titoli I Titoli costituiscono obbligazioni dirette, incondizionate e non subordinate ad altri debiti dell'Emittente e saranno considerate in ogni momento di pari grado tra di loro e almeno di pari grado con le altre obbligazioni non privilegiate e non subordinate, presenti e future dell'Emittente, fatta eccezione soltanto per le obbligazioni dell'Emittente che siano privilegiate per norme di legge inderogabili. I Titoli non sono e non saranno convertibili in azioni, né in strumenti partecipativi del capitale sociale dell'emittente o di altra società. Pertanto, ai portatori dei titoli non sarà attribuito alcun diritto di partecipazione alla gestione dell'emittente, né di controllo sulla gestione. 12. Garanzie I titoli non sono assistiti da alcuna garanzia, reale o personale, concessa dall'Emittente o da terzi. 13. Impegni dell'emittente Per tutta la durata del prestito, l'emittente si impegna nei confronti dei portatori dei titoli, inter alia: (i) a fare in modo che i fondi rivenienti dall'emissione dei titoli siano destinati esclusivamente a supporto del capitale circolante e della crescita dimensionale dell'emittente, astenendosi in ogni caso dall'effettuare investimenti a carattere speculativo, nonché dall'utilizzare tali fondi per il rifinanziamento e/o il rimborso dell'indebitamento finanziario a medio-lungo termine; (ii) a non creare né permettere la creazione di alcun vincolo sui propri beni, ad eccezione dei vincoli ammessi; (iii) a non cessare né modificare in maniera significativa il proprio Core Business e ad astenersi dal realizzare investimenti di qualsiasi natura in attività diverse dal, e comunque non strumentali al, Core Business; (iv) a non approvare e non compiere operazioni straordinarie di qualsiasi natura, né operazioni straordinarie sul proprio capitale, né operazioni di trasformazione societaria, fusione, o scissione ove ciò possa comportare il verificarsi di un evento pregiudizievole significativo; (v) a non effettuare operazioni di riduzione del capitale sociale senza il previo consenso scritto dei portatori dei titoli, salve le ipotesi obbligatorie previste dalla legge; (vi) nel caso in cui il capitale sociale dell'emittente venga ridotto per perdite ai sensi di legge, a far sì che, entro e non oltre sessanta giorni lavorativi dalla delibera di riduzione, venga ripristinato il capitale sociale dell'Emittente esistente alla data di emissione; (vii) a non effettuare, e a non deliberare (e a far sì che non sia deliberata), né in tutto né in parte, la distribuzione di dividendi, utili o riserve o il rimborso del capitale sociale né pagamenti a qualunque titolo al Socio, anche per interposta persona, senza previo consenso scritto dei Portatori dei Titoli, fatti salvi i compensi di amministrazione; (viii) a sottoporre a revisione legale da parte di una società di revisione o di un revisore indipendente iscritto all'albo di legge; (ix) a trasmettere ai Portatori dei Titoli e al Rappresentante Comune (ove nominato), nel rispetto della normativa applicabile al Mercato ExtraMot, i seguenti documenti secondo la tempistica indicata, unitamente ad attestazione della rispondenza al vero del contenuto di detti documenti sottoscritta dal legale rappresentante e dal presidente del collegio sindacale dell'Emittente: a) entro e non oltre la Data di Emissione: 1) i bilanci relativi agli ultimi due esercizi annuali precedenti la Data di Emissione, dei quali almeno l'ultimo bilancio di esercizio sottoposto a revisione legale; 2) il piano industriale dell'Emittente per il periodo .... (“business plan”); 3) il budget economico dell'Emittente per il periodo ....; b) annualmente, entro e non oltre 15 (quindici) giorni dalla relativa data di approvazione (e comunque entro i termini stabiliti dal Regolamento del Mercato ExtraMOT): il bilancio (completo del prospetto di flussi di cassa, della nota integrativa e relazione sulla gestione) al 31 dicembre relativo a ciascun esercizio annuale successivo alla data di emissione fino al rimborso totale dei titoli, unitamente alla relazione della società di revisione o del revisore indipendente iscritto all'albo; c) trimestralmente (entro e non oltre 30 giorni dalla fine del relativo trimestre, fatta eccezione per la reportistica alla data del 31 dicembre che dovrà essere consegnata entro 60 giorni dal termine del relativo periodo di riferimento): 1) reportistica con i dati trimestrali di conto economico, stato patrimoniale, Indebitamento Finanziario ed EBITDA (trimestre e di quello progressivo da inizio di ciascun anno, nonché rispetto al budget); 2) comparazione rispetto all'andamento del periodo dell'esercizio precedente e del budget. Non costituirà una causa di rimborso anticipato del prestito, ma costituirà esclusivamente un evento di variazione del tasso la .... 14. Servizio del Prestito Il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale di ciascun titolo saranno effettuati esclusivamente per il tramite di intermediari autorizzati aderenti a monte titoli. 15. Ammissione alla negoziazione L'Emittente ha presentato presso Borsa Italiana, la domanda di ammissione alla negoziazione dei Titoli sul mercato ExtraMOT, Segmento professionale. La decisione di Borsa Italiana e la data di inizio delle negoziazioni dei titoli sul Segmento ExtraMot Pro, insieme alle informazioni funzionali alle negoziazioni, sono comunicate da Borsa Italiana mediante apposito avviso ai sensi della Sezione 11 delle Linee Guida del Regolamento ExtraMot. 16. Delibere ed autorizzazioni relative al prestito L'emissione del prestito è stata deliberata ai sensi dell'articolo .... dello statuto sociale dell'Emittente dall'organo amministrativo dell'Emittente in data .... (la “Deliberazione di Emissione”). 17. Modifiche Senza necessità del preventivo assenso dei portatori dei titoli, l'emittente potrà apportare al Regolamento del prestito e ai titoli le modifiche che ritenga necessarie ovvero anche solo opportune esclusivamente e limitatamente a quelle necessarie ad eliminare errori materiali, ambiguità o imprecisioni nel testo ovvero al fine di integrare il medesimo, sempre che tali modifiche non pregiudichino i diritti e gli interessi dei portatori dei titoli e siano esclusivamente a vantaggio degli stessi; le modifiche dovranno essere, a cura dell'emittente, prontamente comunicate ai portatori dei titoli con le modalità di cui al successivo articolo 23 (“Varie”). Salvo quanto previsto nel precedente paragrafo, le condizioni del Regolamento del prestito potranno essere modificate dall'Emittente solo previo consenso scritto della maggioranza dei portatori dei titoli che potrà esprimersi anche in sede di assemblea dei portatori dei titoli. 18. Termini di prescrizione Il diritto al rimborso del capitale portato dai titoli si prescrive decorsi 10 (dieci) anni dalla data in cui i titoli sono divenuti rimborsabili. Il diritto al pagamento degli interessi dovuti in relazione ai titoli si prescrive decorsi 5 (cinque) anni dalla data di scadenza di tali interessi. 19. Regime fiscale Sugli interessi, altri proventi e plusvalenze si applica il regime fiscale di volta in volta vigente. 20. Agente di calcolo Le funzioni dell'agente di calcolo saranno svolte dall'agente di calcolo. 21. Assemblea dei portatori dei titoli I Portatori dei titoli per la tutela degli interessi comuni possono riunirsi in un'assemblea (l'”Assemblea dei portatori dei titoli”). Tutti i costi relativi alle riunioni dell'Assemblea dei Portatori dei titoli e alle relative deliberazioni (documentati per iscritto e comunque nell'importo massimo annuo di Euro ....) sono a carico dell'Emittente nel caso in cui la convocazione sia effettuata dall'Emittente e/o sia la conseguenza di una violazione di un impegno od obbligo dell'Emittente ai sensi del presente Regolamento del prestito. Tutti i costi (documentati per iscritto e comunque nell'importo massimo annuo di Euro .... relativi alla nomina e alla carica di rappresentante comune (ivi compresi i relativi onorari o commissioni) sono a carico dell'Emittente. L'Assemblea dei portatori titoli delibera sulle seguenti materie: i. sulla nomina e sulla revoca del rappresentante comune (il “Rappresentante Comune”); ii. sulle modificazioni delle condizioni del prestito; iii. sulla proposta di amministrazione controllata e di concordato; iv. sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul relativo rendiconto; v. sugli altri oggetti di interesse comune dei portatori dei titoli. Salvo ove diversamente indicato nel presente Regolamento, l'Assemblea dei portatori dei titoli assumerà le suddette delibere con le maggioranze di cui all'articolo 2415 c.c. (Assemblea degli obbligazionisti). Si applicano le disposizioni di cui agli articoli 2415 ss. c.c. in materia di assemblea degli obbligazionisti. 22. Legge applicabile e giurisdizione Il prestito è regolato dalla legge italiana. Ogni e qualsiasi controversia relativa al prestito o al presente regolamento del prestito che dovesse insorgere tra l'Emittente e uno o più portatori dei titoli sarà devoluta alla competenza, in via esclusiva, del Foro di Milano. 23. Varie Salvo diversa disposizione applicabile, tutte le comunicazioni dell'Emittente ai portatori dei titoli saranno considerate valide se effettuate tramite monte titoli e/o mediante pubblicazione sul sito internet dell'Emittente al seguente indirizzo ...., in ogni caso, nel rispetto della normativa applicabile al Mercato ExtraMot. La sottoscrizione o l'acquisto dei titoli comporta la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente Regolamento del prestito che si intende integrato, per quanto non previsto, dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia. [1]Il codice ISIN è un codice internazionale che identifica univocamente gli strumenti finanziari. La sua struttura e le regole per la sua assegnazione sono stabilite dall'ISO (International Organization for Standardization) nello standard ISO 6166. L'ANNA (Association of National Numbering Agencies) attribuisce I codici ISIN agli strumenti finanziari. In Italia, l'agenzia di codifica è la Banca d'Italia. Il codice risponde alle “esigenze di carattere operativo di individuazione del singolo strumento finanziario. Rimane estranea al sistema di codifica ISIN ogni funzione di garanzia circa l'esistenza, la legittimità e la validità del certificato” (www.bancaditalia.it) CommentoIl disposto normativo (art. 2483 c.c.) affida completamente all'autonomia privata la possibilità di disciplinare i titoli di debito laddove invece nella s.p.a. la disciplina delle obbligazioni deve fare i conti con la disciplina della circolazione propria del mercato immobiliare. La differenza ancora una volta sta nella circostanza che l'interlocutore dell'emittente del titolo di debito non è mai direttamente il mercato ma appunto l'intermediario che assume tutti i rischi dell'operazione e la cui professionalità è ritenuta sufficiente a proteggersi dal rischio della sottoscrizione di titoli inadeguati. L'articolo 2483, terzo comma, c.c. prevede altresì che le condizioni del prestito e le modalità del rimborso siano decise dalla società con il consenso della maggioranza dei possessori dei titoli. Ogni altra modifica, nel silenzio dello statuto al riguardo, sarà possibile solo con il consenso di tutti i sottoscrittori. Secondo la Massima dei Notai del Triveneto L.J.1 “La previsione dell'atto costitutivo che autorizza una s.r.l. ad emettere titoli di debito ex art. 2483 c.c. deve obbligatoriamente contenere l'attribuzione della relativa competenza agli amministratori o ai soci, mentre non vi è alcun obbligo di prevedere limiti, modalità e maggioranze necessarie per la decisione. In caso di difetto di tali previsioni la decisione di emettere i titoli di debito determinerà limiti e modalità dell'emissione e sarà adottata con le maggioranze ordinarie previste dall'atto costitutivo.” |
