Responsabilità dell'alienante ex art. 2472 c.c.InquadramentoL'art. 2472 cod. civ. prevede la responsabilità solidale di acquirente e alienante, per l'esecuzione dei conferimenti ancora dovuti, per un periodo di tre anni (a decorrere dalla iscrizione del trasferimento nel Registro delle Imprese). Tale regola si applica anche se l'acquirente abbia a sua volta trasferito la partecipazione, sicché, per i versamenti ancora dovuti, risponderanno solidalmente tutti coloro che si sono succeduti nella titolarità della quota nei tre anni successivi al primo trasferimento. Nel caso in cui la cessione della quota non venga iscritta nel Registro delle Imprese, invece, il cedente rimarrà indefinitamente obbligato. La responsabilità solidale dell’alienante, tuttavia, non è “pura”, bensì di una solidarietà attenuata o sussidiaria; il secondo comma dell’art. 2472 cod. civ. prevede, infatti, che il pagamento non può essere domandato all’alienante se non quando la richiesta al socio moroso sia rimasta infruttuosa. FormulaTRIBUNALE DI .... SEZIONE SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA ATTO DI CITAZIONE Nell'interesse di .... s.r.l. (C.F. e P.I. ....), con sede legale in ...., in persona del legale rappresentante pro tempore Dott./Sig. ...., rappresentata e difesa, in forza di delega ...., dall'Avv. .... (C.F. ....), del Foro di …, presso il cui Studio in .... è elettivamente domiciliata, con dichiarazione di voler ricevere le comunicazioni relative al presente procedimento all'indirizzo di posta elettronica certificata .... attrice CONTRO il/la Sig./Sig.ra .... (C.F. ....) / la società .... (C.F. e P.I. ....), residente in ...., / con sede legale in ...., in persona del legale rappresentante pro tempore convenuto/a * * * FATTO 1. - Le circostanze dell'avvenuto trasferimento della partecipazione sociale e della mancata effettuazione dei versamenti ancora dovuti 2. - La data d'iscrizione nel Registro delle Imprese del trasferimento della partecipazione 3. - L'infruttuoso tentativo di preventiva escussione del cessionario DIRITTO 4. - La legittimazione attiva della società (indicazione della mancata maturazione del termine triennale) 5. - I presupposti di diritto alla base della pretesa di parte attrice * * * Per tutto quanto premesso, la .... s.r.l (C.F. e P.I.), come sopra rappresentata e difesa, CITA il/la Sig./Sig.ra .... (C.F. ....) / la società .... (C.F. e P.I. ....), residente in ...., / con sede legale in ...., in persona del legale rappresentante pro tempore, a comparire dinanzi al Tribunale di ...., Sezione specializzata in materia di impresa, all'udienza del ...., ore di rito, con invito a costituirsi nel termine di settanta giorni prima dell’udienza indicata ai sensi e nelle forme stabilite dall’art. 166 cod. proc. civ., nonché con l’espresso avvertimento che la tardiva costituzione implica le decadenze di cui agli artt. 38e 167 cod. proc. civ., che la difesa tecnica mediante avvocato è obbligatoria in tutti i giudizi davanti al Tribunale, fatta eccezione per i casi previsti dall’articolo 86 cod. proc. civ. o da leggi speciali, che, in difetto di costituzione, si procederà in sua contumacia, per ivi sentir accogliere le seguenti CONCLUSIONI voglia l'Ill.mo Tribunale adito, respinta ogni contraria eccezione e deduzione, previa ogni opportuna declaratoria, - accertare il diritto di .... s.r.l. ad ottenere il pagamento dei versamenti ancora dovuti in relazione alla quota di partecipazione trasferita da ....a ...., e, per l’effetto - condannare il/la Sig./Sig.ra .... / la Società .... s.r.l./s.p.a. al pagamento in favore di .... s.r.l. dei conferimenti dovuti, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2472 cod. civ. e per tutti i motivi esposti in narrativa, con ogni conseguente e più opportuno provvedimento. Con il favore delle spese e competenze del presente giudizio. Il sottoscritto procuratore dichiara che il valore del presente procedimento è pari a .... e, pertanto, il contributo unificato dovuto è pari ad Euro .... Si depositano i seguenti documenti: .... Luogo e data .... Firma Avv. .... PROCURA ALLE LITI RELATA DI NOTIFICA (OVE NON SI NOTIFICHI A MEZZO PEC) CommentoCompetenza Competente a decidere la causa è, in linea di principio, la sezione specializzata in materia di impresa del Tribunale che deve essere individuato secondo le ordinarie regole del codice di procedura civile in tema di competenza territoriale Può accadere, tuttavia, che lo statuto della società contenga una clausola compromissoria che devolva ad arbitri la decisione delle controversie tra soci e società, clausola il cui contenuto può in concreto variare (si pensi, in primo luogo, al numero e alle modalità di nomina degli arbitri). Legittimazione attiva La legittimazione attiva sussiste in capo alla società che risulti creditrice dei conferimenti ancora dovuti. Termine per l'esercizio dell'azione Il termine per l’esercizio dell’azione è pari a tre anni decorrenti dall’iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese. La natura del termine triennale (di prescrizione o di decadenza) risulta tutt’ora controversa. La giurisprudenza sembrerebbe tuttavia maggiormente orientata nel considerare che il termine abbia natura decadenziale (Corte App. Bari, 29 novembre 2022). |
