Vendita di partecipazioni sociali “rilevanti” o di tutte le partecipazioni sociali, profili di garanzia e patologia civilistica, fallimentare e tributaria

ARTICOLO 1 (Dichiarazioni e garanzie della società venditrice)

In relazione alla compravendita e alla situazione della Società, i venditori prestano all’acquirente le dichiarazioni e garanzie pattuite qui di seguito:

1.1    POTERI DI FIRMA

Questo Contratto e ogni altro documento da sottoscriversi in relazione ad esso sono debitamente sottoscritti da ciascun Venditore e comportano a suo carico l’insorgenza di legittime, vincolanti e valide obbligazioni che possono essere fatte valere nei suoi confronti secondo i termini ivi previsti. Ciascun Venditore ha piena capacità e titolo per sottoscrivere questo Contratto e ogni altro documento previsto dallo stesso, e di darvi esecuzione ed attuazione adempiendo le obbligazioni ivi previste a proprio carico. Non sono pendenti Procedimenti che possano in qualsiasi modo pregiudicare la capacità di ciascun Venditore di assumere e adempiere le obbligazioni previste in questo Contratto.

1.2    VIGENZA

La Società è una società debitamente costituita e validamente esistente e ha pieno titolo e diritto di condurre la propria attività come attualmente condotta e di possedere i propri beni come attualmente posseduti.

La Società non è soggetta a procedure di allerta e di composizione assistita della crisi, a procedure di regolazione della crisi o dell’insolvenza, a procedure di ristrutturazione del debito o a procedure concorsuali, o a procedure di scioglimento e liquidazione, e non sussistono circostanze che richiederebbero o potrebbero determinare l’applicazione di qualsiasi di tali procedure.

1.3 TITOLARITA’ DELLE AZIONI/QUOTE COMPRAVENDUTE

Ciascun Venditore ha pieno titolo di trasferire all’Acquirente le proprie [Azioni][Quote] Compravendute, libere da qualsiasi Vincolo. [Il Venditore che si trova in regime di comunione dei beni garantisce che ha ottenuto il consenso del proprio coniuge all’Operazione prevista dal presente Contratto.]

Ciascun Venditore garantisce che, al perfezionamento del Closing, a seguito del trasferimento all’Acquirente delle relative [Azioni][Quote] Compravendute, l’Acquirente acquisirà e deterrà la piena ed esclusiva proprietà delle relative [Azioni][Quote] Compravendute, libere da qualsiasi Vincolo.

1.4 ASSENZA DI VINCOLI SULLA PARTECIPAZIONE DELLA SOCIETA’ VENDITRICE

Ciascun Venditore ha il legittimo diritto di piena proprietà sulla partecipazione detenuta a seguito di una continua e valida serie di trasferimenti debitamente trascritti nel libro dei soci.

La partecipazione detenuta dalla venditrice costituente il capitale sociale della società target è interamente liberato ed è liberamente trasferibile, essendo libero da sequestri, pignoramenti, oneri, pregiudizi o gravami, di natura reale e/o obbligatoria, vincoli, liti o pendenze, pesi o oneri di qualsiasi natura, compresi privilegi fiscali.

1.5 LIBRI SOCIALI E REGISTRI CONTABILI

I libri sociali della Società obbligatori ai sensi di Legge sono correttamente tenuti e aggiornati e riflettono tutte le delibere adottate dai relativi organi sociali. Le delibere adottate dall’assemblea e dal consiglio di amministrazione della Società sono validamente adottate in conformità alla Legge applicabile. I registri contabili della Società sono aggiornati e sono propriamente ed accuratamente tenuti in conformità alle disposizioni di Legge applicabili, anche in materia fiscale.

1.6 GARANZIE DI BILANCIO

Il Bilancio di Riferimento della Società è redatto in conformità alle Leggi applicabili e ai Principi Contabili e conseguentemente rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società al [·] 20[·].

Nella Società non vi saranno insussistenze di attivo e/o minusvalenze e/o sopravvenienze passive e/o altre passività inespresse rispetto alla situazione riflessa nel relativo Bilancio di Riferimento, e che derivino da atti, omissioni, fatti e/o altre circostanze intervenute prima del [·] 20[·] o da situazioni di fatto esistenti e conosciute a tale data, (i) fatta eccezione per le Passività che sono rese note nel presente Contratto o escluse a norma dello stesso, e (ii) fermo restando che qualsiasi minusvalenza risultante in poste dell’attivo costituenti immobilizzazioni immateriali o materiali o finanziarie della Società rispetto ai loro valori contabili riflessi nel Bilancio di Riferimento non sarà considerata una Passività Societaria suscettibile di Indennizzo.

1.7 TITOLO SU BENI, DIRITTI E IMMOBILI DI PROPRIETA’

La Società è la sola e piena proprietaria dei beni mobili e immobili utilizzati nello svolgimento della propria attività di impresa.

La Società ha acquistato tali beni con atti validi ed efficaci in conformità alle leggi applicabili.

Non sussistono motivi o circostanze di alcun tipo che possano comportare la dichiarazione di nullità o di inefficacia degli atti relativi ai suddetti beni.

1.8 MATERIE GIUSLAVORISTICHE

In relazione alle materie giuslavoristiche e alle materie previdenziali, compresi assicurazioni e contributi sociali, riferite alla Società sono rese le seguenti garanzie.

a)       DIPENDENTI

Tutti i Dipendenti [e i Dipendenti a Termine] sono (i) regolarmente assunti e assicurati e (ii) correttamente inquadrati e retribuiti, ai sensi delle disposizioni di Legge applicabili e dei contratti collettivi applicabili.

Non vi sono persone diverse dai Dipendenti [e dai Dipendenti a Termine] che per qualsiasi ragione possano reclamare la sussistenza della condizione di lavoratore dipendente della Società.

Alle relative scadenze sono stati interamente pagati tutti i contributi previdenziali ed oneri sociali dovuti con riferimento ai Dipendenti [e ai Dipendenti a Termine] ai sensi delle applicabili disposizioni di Legge e dei contratti collettivi applicabili.

Per ciò che concerne permessi e ferie maturate, i Dipendenti [e i Dipendenti a Termine] sono stati correttamente remunerati o sono stati effettuati gli opportuni accantonamenti nel Bilancio di Riferimento della Società a copertura di tali voci di costo.

b)       AMMINISTRATORI E SINDACI

Gli amministratori e ai sindaci, che hanno nel tempo ricoperto cariche nella Società, sono stati regolarmente pagati o accantonati i dovuti corrispettivi in conformità alle disposizioni di legge e/o agli accordi intercorsi.

1.9 CONTENZIOSI

Alla data di sottoscrizione del presente Contratto:

a)       non sono pendenti nei confronti della Società Procedimenti che, in caso di soccombenza, potrebbero ragionevolmente comportare a carico della Società (i) sanzioni penali o sanzioni amministrative derivanti da atti, omissioni o fatti che costituiscano reato, o (ii) singolarmente considerati, un esborso eccedente l’importo di Euro [·];

b)       la Società non ha ricevuto comunicazione scritta che alcuno di tali Procedimenti sia minacciato, o sia in fase di indagine, o sia avviato;

c)       nei confronti della Società non sono in essere sentenze, ordinanze, decreti, lodi arbitrali o altri provvedimenti di corti, tribunali, collegi arbitrali o altre Autorità, che comportino a carico della Società il pagamento di un importo eccedente euro [·].

1.10 TASSE

La Società ha sempre correttamente provveduto a compilare e presentare tutte le dichiarazioni fiscali per legge dovute e a porre in essere i relativi pagamenti cui era obbligata da obblighi di legge di natura fiscale.

1.9. GARANZIE E FIDEIUSSIONI

La Società non ha concesso fideiussioni e/o garanzie reali per garantire obbligazioni di soggetti terzi né, tanto meno, ha assunto impegno alcuno a garanzia della solvibilità di qualsiasi altro soggetto e/o prestato lettere di patronage in favore di alcun soggetto.

ARTICOLO 2 (Obblighi di indennizzo dei venditori)

2.1    In virtù di quanto stabilito nelle dichiarazioni e garanzie rese all'art. 1 del presente contratto, la venditrice si assume l'obbligo di pagare alla compratrice l'intero ammontare di qualsiasi danno, costo, perdita, sofferto o sopportato per:

1.   eventuali insussistenze di attivo e/o minusvalenze e/o eventuali sopravvenienze passive e/o altre passività inespresse che dovessero emergere nella Società rispetto alla situazione riflessa nel bilancio di riferimento.;     

2.       la parziale o totale consistenza fisica dei beni della società target;

e fino a un ammontare massimo di Euro [·] per ogni genere di danno, costo, perdita sofferto o sopportato dalla compratrice per cause e motivi diversi da quelli previsti all'art. 2 sottopunto 1 e sottopunto 2.

Sono in ogni caso esclusi i casi di dolo o colpa grave da parte della venditrice per cui non è previsto alcun limite.

Gli obblighi sopra citati saranno efficaci sino al giorno/mese/anno e, in ogni caso, sino alla conclusione dell'eventuale contenzioso che entro tali termini dovesse essere instaurato tra le parti.

2.2. Qualora si verifichi un evento o emerga una circostanza suscettibile di dare luogo a responsabilità della venditrice secondo quanto previsto dal contratto applicheranno le seguenti disposizioni:

(i)     entro [·] giorni dal momento in cui ne acquisirà contezza, il compratore dovrà dare notizia dell'evento alla venditrice, fornendo una descrizione documentata ed indicando l'ammontare richiesto in dipendenza dell'evento stesso. Nel caso di notifica di atti giudiziari e/o di accertamenti fiscali la compratrice darà notizia dell'evento (trasmettendo copia del relativo atto) o circostanza alla venditrice entro [·] giorni;

(ii)   fermo quanto disposto circa l’obbligo di pagamento delle somme eventualmente occorrenti per la regolare esecuzione di atti o decisioni che fossero dichiarate temporaneamente esecutive, la venditrice sarà tenuta, a pena di decadenza, a contestare per iscritto la comunicazione eseguita dalla compratrice entro [·] giorni lavorativi dal ricevimento della stessa, di tal che, in difetto, le domande della compratrice ivi contenute si intenderanno accettate dalla venditrice. In caso di contestazione da parte della venditrice, le parti si incontreranno nei [·] giorni successivi per cercare di risolvere bonariamente le questioni oggetto di contestazione. In caso di mancato accordo le questioni oggetto di contestazione dovranno essere rimesse alla competenza dell'autorità scelta a tale fine nell'articolo [·] del presente contratto entro il termine di decadenza di [·] mesi dalla scadenza del suddetto termine;

2.3. In caso di ritardo nella esecuzione di pagamenti dovuti spetteranno alla compratrice, senza necessità di messa in mora, gli interessi moratori calcolati al tasso annuo del [·] % per il periodo compreso tra la scadenza del termine in cui tali pagamenti saranno dovuti e la data in cui gli stessi saranno effettivamente eseguiti.

2.4. Nel caso in cui un evento consista in un'azione o in una pretesa di terzi, il compratore si opporrà tempestivamente alle domande proposte e la venditrice sarà posta nella condizione di svolgere, a proprie spese, ogni difesa rispetto a tali azioni o pretese ed avrà il diritto di nominare almeno uno dei professionisti incaricati della tutela della posizione e di determinare, nei limiti della responsabilità che derivi alla venditrice dal contratto, l'opportunità di promuovere impugnazioni avverso ovvero di transigere o conciliare la controversia.