Clausola sul procedimento di esclusione – competenza assembleare - (caso di società composta da due soci)InquadramentoVa ricordato che l'articolo 2473-bis c.c. tace sulla competenza alla esclusione, e più in generale, sul procedimento salvo a precisare che trova applicazione l'articolo 2473 c.c. (relativo al recesso) ad eccezione del caso in cui la quota del socio (receduto, quivi escluso) vada liquidata con riduzione del capitale sociale. Formula
CLAUSOLA SUL PROCEDIMENTO DI ESCLUSIONE Al fine dell'esclusione di cui al precedente articolo .... occorrerà convocare l'assemblea nei modi e termini di cui a codesto statuto. Alla riunione potrà partecipare il socio della cui esclusione trattasi senza che tuttavia, egli abbia poteri di voto. L'esclusione sarà deliberata con la maggioranza di numero .... soci da calcolarsi sul numero dei soci (per capi) senza computare il socio da escludersi, maggioranza che in ogni caso dovrà rappresentare ....% del capitale sociale. Nel caso in cui la società risulti composta da soli due soci non potrà procedersi a mente del precedente comma di tal che l'organo amministrativo dovrà domandare al Tribunale competente nel luogo ove la società ha sede di pronunziare l'esclusione. CommentoMolti autori, muovendo dal presupposto della competenza dell'organo “deliberativo” ritengono di poter ricorrere, in tal caso, all'applicazione del generale principio di cui all'articolo 2287 c.c. secondo cui, in tal caso, l'esclusione è pronunziata dal Tribunale. Risulta – cionondimeno – trascurata la circostanza secondo cui la ratio della norma citata va rintracciata nella circostanza che nella società di persone con due soci è impossibile raggiungere la maggioranza per capi di cui al primo comma dell'articolo 2287 c.c. |
