Disposizioni dell'atto costitutivo per l'adozione del sistema di amministrazione monisticoInquadramentoIl sistema di amministrazione monistico prevede, accanto all'assemblea dei soci, il consiglio di amministrazione ed il comitato per il controllo sulla gestione. Formula
ATTO COSTITUTIVO PER L'ADOZIONE DEL SISTEMA DI AMMINISTRAZIONE MONISTICO ARTICOLO .... Composizione del Consiglio di amministrazione 1) La società è amministrata da un Consiglio di amministrazione, composto da un minimo di ....ad un massimo di ....componenti anche non soci. 2) Almeno un terzo dei suoi componenti deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci secondo quanto disposto dall'art. 2399 c.c.[1] . ARTICOLO .... Competenza e poteri del Consiglio di Amministrazione 1) La gestione dell'impresa sociale spetta in via esclusiva ai componenti del consiglio di amministrazione i quali compiono le operazioni necessarie per il conseguimento dell'oggetto sociale. 2) Sono di competenza dell'organo amministrativo: - la delibera di fusione - l'indicazione di quali amministratori abbiano la rappresentanza - l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative - l'aumento del capitale sociale in una o più volte fino a .... - l'emissione di obbligazioni convertibili in una o più volte fino all'ammontare di ....per un periodo di .... - la costituzione di un patrimonio destinato ad un unico affare - la determinazione del numero e la nomina dei componenti del comitato per il controllo sulla gestione [2] - .... - .... ARTICOLO ....Nomina e sostituzione dei Consiglieri di Amministrazione 1) Gli amministratori restano in carica per il periodo convenuto al momento della loro nomina e, comunque, non oltre tre esercizi. Possono essere rieletti. La carica scade alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica. 2) Qualora nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori gli altri provvedono a sostituirli purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva assemblea. ARTICOLO ....Composizione dell'organo di controllo 1) Il controllo della Società è esercitato da un comitato per il controllo sulla gestione, composto da un minimo di ....ad un massimo di ....membri [3] , eletti dal Consiglio di amministrazione tra i suoi componenti. 2) I membri devono possedere i requisiti di professionalità ed onorabilità ....nonchè di indipendenza contemplati dall'art. 2399 c.c.[4] ARTICOLO .... Competenze del Comitato per il controllo sulla gestione 1) Il Comitato: - elegge al suo interno e a maggioranza assoluta dei suoi membri il presidente; - vigila sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo nonché sulla idoneità a rappresentare correttamente i fatti di gestione; - svolge gli ulteriori compiti che gli sono eventualmente affidati dal Consiglio di amministrazione [5] - .... 2) Il Comitato si riunisce [6] ....Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi componenti e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti [7] . [1]Lo statuto può riservare a determinate categorie di azioni o ai portatori di particolari strumenti finanziari la nomina di un amministratore indipendente, al fine della composizione del comitato per il controllo sulla gestione (art. 2351 comma 5 c.c. applicato in forza del richiamo contenuto all'art. 2383 c.c.). [2]Lo statuto può comunque derogare a detta competenza. [3]Nelle società chiuse si ritiene che il comitato debba avere almeno due membri. Nelle società aperte la legge impone, invece, che il numero dei componenti non può essere inferiore a tre. [4]I membri del comitato devono essere scelti tra gli amministratori che non hanno incarichi operativi. Almeno uno dei membri del comitato deve essere scelto fra i revisori legali iscritti nell'apposito registro. [5]Può essergli affidata la vigilanza sull'operato degli organi delegati. [6]Il comitato per il controllo sulla gestione deve riunirsi almeno ogni 90 giorni. [7]Delle riunioni del Comitato deve redigersi verbale che viene trascritto nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del Comitato (art. 2421 comma 1 n. 5 c.c.). CommentoIl sistema di amministrazione monistico è stato introdotto dal legislatore della riforma come sistema alternativo a quello tradizionale, accanto al sistema dualistico. Prevede la presenza del consiglio di amministrazione di nomina assembleare, del comitato per il controllo sulla gestione, i cui membri sono scelti in seno al consiglio di amministrazione, ed infine la presenza dell'assemblea dei soci con funzioni pressochè analoghe all'assemblea del sistema tradizionale. Sull'ambito dei poteri del comitato per il controllo sulla gestione, e dell'organo di revisione, si legga la recente Cass., 19 maggio 2022, n. 16276. L'assemblea dei soci nomina il consiglio di amministrazione in sede ordinaria e, su proposta motivata del comitato per il controllo sulla gestione, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti. Anche in detto sistema può esistere la figura del direttore generale. Il sistema può essere scelto sia in fase costitutiva, sia durante la vita della società mediante una delibera dell'assemblea straordinaria. Detto sistema ha come prerogativa la rapidità nella circolazione delle informazioni posto che i membri dell'organo di controllo sono anche membri del consiglio di amministrazione e sono presenti all'attività consiliare dell'organo amministrativo. Il sistema in esame non ha trovato grandi riscontri nella pratica anche perché le funzioni di controllo e di amministrazione sono praticamente concentrate su un solo organo, ossia il consiglio di amministrazione che nomina al suo interno i componenti l'organo di controllo. Come nel sistema dualistico, la funzione di controllo viene inderogabilmente affidata ad un soggetto estraneo, revisore contabile, oppure, società di revisione. |
