Relazione del Collegio sindacaleInquadramentoL'art. 2429 cod. civ. sancisce l'obbligo, per il Collegio sindacale e per il soggetto incaricato della revisione dei conti, di presentare all'assemblea, in vista dell'approvazione del bilancio di esercizio, una relazione avente ad oggetto i risultati dell'esercizio e l'attività svolta nel corso dello stesso. Formula
RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEI SOCI AI SENSI DELL'ART. 2429, 2° COMMA, COD. CIV.
Spettabile Società _____________ s.p.a./s.r.l. Sede legale: __________________________ Alla c.a. dei soci _____________ [Data] Egregi Signori, il Collegio sindacale, nominato dall’assemblea il______ e composto da (Presidente ________Sindaco effettivo: _______________ Sindaco effettivo: ___________) ha svolto l’attività di vigilanza prevista dalla legge e dallo statuto, con riferimento all’esercizio chiuso al ______. Nel corso dell'esercizio, l’attività ha avuto ad oggetto la vigilanza e il controllo in osservanza alle previsioni del codice civile ed è stata ispirata alle disposizioni di legge e alle norme di comportamento del collegio sindacale emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili. Più nel dettaglio, il Collegio Sindacale ha: (i) partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e ha acquisito informazioni sull’andamento della gestione e sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale; (ii) vigilato sull’osservanza della legge e dello statuto; (iii) vigilato sul rispetto dei principi di corretta amministrazione; (iv) valutato l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società e il suo concreto funzionamento; (v) effettuato periodiche verifiche di cassa e incontri con i responsabili aziendali per approfondimenti in merito ai sistemi amministrativi e contabili; (vi) esaminato il progetto di bilancio consegnato il _________. *** Tanto premesso, della menzionata attività e dei relativi risultati ne diamo conto con la presente relazione. In proposito, sottolineiamo che nel corso dell’esercizio in questione: (i) non sono pervenute denunzie ex art. 2408 cod. civ. [oppure: sono intervenute denunzie dai soci ex art. 2408 cod. civ. in ordine a .... e a seguito delle stesse sono state esperite adeguate indagini che hanno dato come esito .... precisare la fattispecie (eventualmente: e proponiamo quanto segue: precisare le eventuali proposte; oppure: Esito che, unitamente alle nostre proposte, è stato riferito durante l'assemblea del ....)] (ii) sono stati rilasciati i seguenti pareri: .... [oppure: nel corso dell'esercizio non sono stati rilasciati dal collegio sindacale pareri previsti dalla legge]. (iii) non sono emersi fatti significativi tali da richiederne la menzione nella presente relazione [oppure: nel corso dell'attività di vigilanza svolta e sulla base delle informazioni ottenute dall'organo di revisione legale di conti (o dai sindaci delle società controllate o dal preposto al sistema di controllo interno o dall'organismo di vigilanza), sono stati rilevati ulteriori fatti censurabili, omissioni o irregolarità (oppure: fondati sospetti di irregolarità) non sanati (oppure: non ancora definiti) che sono stati oggetto di informazione all'assemblea convocata ex art. 2406, 2° comma, cod. civ., in data .... (oppure: e/o di denunzia al Tribunale ex art. 2409 cod. civ.). In particolare, precisare la fattispecie]. (iv) è stato esaminato il progetto di bilancio d'esercizio chiuso al ____ , che è stato messo a nostra disposizione nei termini di cui all'art. 2429 cod. civ., in merito al quale rileviamo che: [non abbiamo osservazioni particolari da riferire, oppure, osserviamo in particolare quanto segue: precisare le specifiche osservazioni). A tale ultimo riguardo si rileva che, non essendo a noi demandato la revisione legale del bilancio, abbiamo vigilato su a) impostazione generale data allo stesso, b) conformità alla legge per quel che riguarda la sua formazione e struttura. Abbiamo verificato l'osservanza delle norme di legge inerenti alla predisposizione della relazione sulla gestione e a tale riguardo non abbiamo osservazioni particolari da riferire [oppure: e osserviamo in particolare quanto segue: precisare le specifiche osservazioni]. Per quanto a nostra conoscenza, gli amministratori, nella redazione del bilancio, non hanno derogato alle norme di legge ai sensi dell'art. 2423, 4° comma, cod. civ. [oppure: Gli amministratori, nella redazione del bilancio, hanno fatto ricorso alla deroga alle norme di legge prevista dall'art. 2423, 4° comma, cod. civ. ; la deroga è stata motivata nella nota integrativa ed è stata indicata la sua influenza sulla situazione patrimoniale, finanziaria e sul risultato economico dell'esercizio. In particolare: descrizione della deroga. Il Collegio sindacale a tale proposito osserva quanto segue: precisare le specifiche osservazioni]. [Conclusioni]: Alla luce del delineato quadro di riferimento e considerando anche le risultanze dell'attività svolta dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti contenute nella relazione di revisione del bilancio [eventualmente: che ci è stata messa a disposizione il ________, il Collegio [eventualmente: a maggioranza dei propri componenti] propone all'Assembla di approvare il bilancio d'esercizio chiuso il .... , così come redatto dagli amministratori. [OPPURE] il Collegio (eventualmente: a maggioranza dei propri componenti) propone all'assemblea di approvare il bilancio d'esercizio tenendo conto del rilievo dell'organo di revisione legale dei conti.] [OPPURE] il Collegio (eventualmente: a maggioranza dei propri componenti) richiama l'attenzione dei soci su quanto precedentemente riferito in merito a .... e propone all'assemblea di approvare il bilancio previa modifica .....] [OPPURE il Collegio (eventualmente: a maggioranza dei propri componenti) propone all'assemblea di non approvare il bilancio per le seguenti ragioni __________]
Il Collegio Sindacale .... CommentoIl bilancio redatto e presentato dagli amministratori ha natura unicamente di progetto. Il Collegio sindacale ha, quindi, il potere di rivedere e correggere il bilancio predisposto dagli amministratori, che acquisirà rilevanza giuridica solo all’atto dell’approvazione dall’assemblea. In ossequio all’art. 2429 cod. civ., il progetto di bilancio deve essere comunicato dagli amministratori al collegio sindacale e al soggetto incaricato della revisione legale dei conti almeno trenta giorni prima dell'adunanza assembleare in cui andrà discusso. La relazione del collegio sindacale è un parere necessario, deputato a svolgere una funzione informativa nei confronti dei soci e terzi, ma non assume efficacia vincolante. Il collegio sindacale deve (i) riferire all'assemblea sui risultati dell'esercizio sociale e sull'attività svolta nell'adempimento dei propri doveri; (ii) avanzare le osservazioni e le proposte in ordine al bilancio e alla sua approvazione, con particolare riferimento all'esercizio della deroga di cui all'articolo 2423, 4° comma, cod. civ., che concerne la possibilità di disapplicazione dei principi di redazione del bilancio nel caso di risultanti contrastanti con una rappresentazione veritiera e corretta. Si precisa che, ove al collegio sindacale sia attribuito il controllo contabile, la relazione di cui al secondo comma sarà unica. Entro i quindici giorni che precedono l'assemblea di approvazione del bilancio, il progetto di bilancio e i correlati documenti devono essere depositati presso la sede sociale. La messa a disposizione dei documenti deve essere continuativa. L’ obbligo di deposito è strumentale al diritto dei soci di essere informati ed esprimere consapevolmente il loro voto. Il deposito, quindi, assolve ad ogni dovere di pubblicità ed informazione nei confronti dei soci. Secondo l'orientamento della giurisprudenza, la mancanza o l’illegittimità della relazione del Collegio Sindacale determina l'annullabilità della delibera di approvazione del bilancio da parte dell'assemblea. Al contempo, anche il mancato o l’omesso deposito della bozza di bilancio e dei documenti integrativi determinano l’annullabilità della deliberazione assembleare di approvazione del bilancio. Invece, il mero mancato rispetto del termine di trenta giorni per la trasmissione da parte degli Amministratori al Collegio Sindacale del progetto di bilancio, qualora non abbia causato il mancato deposito della Relazione del Collegio Sindacale, non si traduce in un vizio della delibera in questione.. Le conseguenze dell'inosservanza dell'obbligo di comunicazione del bilancio e della relazione sulla gestione al collegio sindacale non rilevano come violazione se non hanno determinato il mancato deposito della relazione del collegio sindacale. |
