Verbale di assemblea ordinaria recante delibera integrativa di delibera di approvazione del bilancioInquadramentoIl bilancio di esercizio è un documento contabile che la s.p.a. deve redigere annualmente e rappresenta la situazione patrimoniale e finanziaria della società, nonché il risultato economico della gestione. Il bilancio è costituito, a norma dell'art. 2423 c.c., dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa. Dal 1°gennaio 2016, a seguito della “mini riforma” operata dal d.lgs. n. 139/2015 in bilancio dovrà essere inserito anche un quarto documento, il rendiconto finanziario. Formula
VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA Il .... (giorno, mese, anno), in .... (Comune ed indirizzo), alle ore .... Si è riunita in .... convocazione l'Assemblea Ordinaria della società per azioni “ ....”, con sede in .... .... (Comune ed indirizzo), C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di .... ...., P.I. ...., iscritta al n. .... del R.E.A., Capitale sociale Euro .... ( ....), versato per euro ...., per discutere e deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO 1) integrazione di delibera di approvazione del bilancio (e distribuzione di utili), ai fini di cui all'articolo 2377 comma quinto numero 3 c.c. Assume la Presidenza, ai sensi dello statuto sociale e comunque previa conferma unanime dei presenti, .... .... il quale CONSTATATO - che la presente assemblea è stata regolarmente convocata, ai sensi dello Statuto Sociale, mediante .... indicante questo giorno, luogo ed ora e l'elenco delle materie da trattare; - che è rappresentato il ....% ( ....) del capitale sociale e precisamente: - .... .... (cognome e nome), titolare di numero .... azioni ordinarie del valore di .... euro ciascuna, complessivamente pari al .... % ( ....) del capitale sociale; ripetere per tutti i soci eventualmente assenti: .... - che è presente l'Organo amministrativo nelle persone di: .... Assenti giustificati: .... - che è presente il Collegio sindacale nelle persone di: .... Assenti giustificati: .... - che con il consenso di tutti è designato segretario per la verbalizzazione il Sig. .... che presente accetta; - che tutti si dichiarano sufficientemente informati sugli argomenti posti all'ordine del giorno; ACCERTATA - l'identità e la legittimazione dei presenti; DICHIARA - che la presente assemblea si è validamente costituita ed atta a deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno. DISCUSSIONE E DELIBERAZIONE Passa quindi alla trattazione dell'ordine del giorno. Il Presidente premette che in data .... è stata adottata dall'assemblea ordinaria della società .... s.p.a. delibera di approvazione del bilancio (e distribuzione dividendi) al .... regolarmente iscritta nel competente registro delle imprese di .... il .... che il verbale di detta delibera deve ritenersi incompleto in quanto al medesimo fu allegato un progetto di bilancio mancante del Rendiconto Finanziario pur sussistente; che essa detta delibera non è stata impugnata pur non essendo decorsi i termini di impugnazione; che detta mancanza del documento dovuta a mero errore materiale non impedisce l'accertamento del contenuto, degli effetti e della validità della suindicata delibera d'approvazione del bilancio e distribuzione utili; che è possibile ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2377 comma quinto (numero 3) integrare detta delibera con approvazione ed allegazione alla presente del Rendiconto Finanziario all'epoca mancante ma sussistente; che a tal fine l'organo amministrativo ha provveduto a riconvocare l'assemblea alla data odierna ed a depositare detto documento. Ciò premesso, il Presidente illustra i dati di maggior rilievo del Rendiconto Finanziario quivi allegato e unito al bilancio di esercizio chiuso al .... e conferma che il bilancio al .... è ed è sempre stato formato da: Stato Patrimoniale, Conto Economico, Rendiconto Finanziario e Nota Integrativa. Il Presidente del Collegio sindacale a nome dell'intero Collegio conferma l'eseguibilità legale dell'operazione. Il Presidente, pertanto, invita l'assemblea a deliberare in merito. Segue breve discussione. Alle ore ...., chiusa la discussione, il Presidente chiede all'assemblea di esprimersi in merito all'ordine del giorno. Quindi, l'assemblea della società “ .... s.p.a.”, con il voto espresso verbalmente da tanti soci che rappresentano il .... % del capitale sociale (assenti .... astenuti .... contrari ....) DELIBERA 1) di integrare la precedente delibera in data ....iscritta al registro delle imprese di .... il ...., avente ad oggetto l'approvazione del bilancio dell'esercizio al .... e distribuzione degli utili .... relativamente alla mancanza del documento noto come “Rendiconto Finanziario” quivi allegato e da ritenersi sussistente sin dal momento dell'adozione delle delibera integrata di cui quindi va con la presente a costituire parte integrante e sostanziale ai fini dell'articolo 2377 comma quinto n. 3 c.c.. 2) fermo quanto al punto 1), di confermare la precedente delibera in data .... Null'altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la parola il presidente dichiara sciolta l'assemblea alle ore .... CHIUSA ATTO PUBBLICO CommentoIl bilancio di esercizio è il “documento” che ha la funzione di rappresentare la situazione patrimoniale e finanziaria della società. Con la “mini riforma” del d.lgs. n. 139 del 18 agosto 2015, è stata data attuazione alla direttiva europea 2013/34/UE e sono stati per conseguenza significativamente modificati i principi di redazione del bilancio con chirurgici emendamenti agli artt. 2423 e 2423-bis c.c. Nella nuova formulazione, tuttavia, la funzione tradizionale del bilancio, ossia quella informativa non appare affatto negletta; tuttavia, accanto ad essa si unisce al tradizionale scopo di “fissare” il risultato economico del singolo esercizio la necessità del rendiconto finanziario, e cresce il peso del principio della sostanza sulla forma. Con la mini riforma viene eroso il criterio del costo storico a beneficio delle sue deroghe sebbene contorniate da particolari cautele come dimostra il nuovo quarto comma dell'articolo 2423 c.c. per il quale gli utili eventualmente rilevanti in sede contabile per l'effetto di una deroga ai criteri di rendicontazione (ossia degli artt. 2425 e ss. c.c.) comporranno una riserva “non distribuibile” se non in misura corrispondete al valore (effettivamente) recuperato. Sul piano delle novità va preso in considerazione che il contenuto del rendiconto finanziario è disciplinato dal nuovo art. 2425-ter c.c., secondo cui, dal rendiconto devono risultare, tanto per l'esercizio in chiusura che per quello precedente: l'ammontare e la composizione delle disponibilità liquide all'inizio e alla fine dell'esercizio; i flussi finanziari dell'esercizio derivanti dall'attività operativa, di investimento e di finanziamento (ivi comprese con autonoma indicazione le operazioni con i soci). Si deve infine tener presente che la redazione del rendiconto finanziario non è obbligatoria né per le società che redigono il bilancio in forma abbreviata nè per le nuove c.d. micro-imprese. Tali sono quelle società assoggettate alla nuova disciplina dell'articolo 2435-ter c.c.: “Articolo 2435-ter cc. – Bilancio delle micro-imprese – Sono considerate micro-imprese le società di cui all'articolo 2435-bis che nel primo esercizio o, successivamente, per due esercizi consecutivi, non abbiano superato due dei seguenti limiti: 1) totale dell'attivo dello stato patrimoniale: 175.000 euro; 2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 350.000 euro; 3) dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 5 unità. Fatte salve le norme del presente articolo, gli schemi di bilancio e i criteri di valutazione delle micro-imprese sono determinati secondo quanto disposto dall'articolo 2435-bis. Le micro-imprese sono esonerate dalla redazione: 1) del rendiconto finanziario; 2) della nota integrativa quando in calce allo stato patrimoniale risultino le informazioni previste dal primo comma dell'articolo 2427, numeri 9) e 16); 3) della relazione sulla gestione: quando in calce allo stato patrimoniale risultino le informazioni richieste dai numeri 3) e 4) dell'articolo 2428”. Analogamente significative risultano le modifiche dell'articolo 2423-bis c.c. il cui obiettivo sembra aver coinciso con una rilevante modifica del contenuto dello Stato Patrimoniale. Sono, infatti, state modificate le disposizioni dell'articolo 2424 c.c. relative ai criteri di allocazione degli strumenti derivati, delle spese di ricerca e pubblicità, delle azioni proprie. Inoltre sono modificati i numeri 1, 7 e 8 dell'articolo 2426 per consentire l'introduzione del metodo del costo ammortizzato per la valutazione dei crediti, dei debiti e dei titoli. Diversamente vanno considerati i cd. “bilanci straordinari”, ossia quelle rappresentazioni contabili di cui occorre tener conto indipendentemente dalla chiusura dell'esercizio sociale. Per questi già altrove (cfr. Trimarchi, Studio CNN n. 99/2011-I) ho segnalato che sia preferibile seguire l'opinione secondo cui occorra una rigorosa ricognizione degli interessi rilevanti nella disciplina che li riguarda, se non altro al fine di colmare attraverso l'interpretazione le molte lacune legislative. In estrema sintesi quindi: il bilancio di esercizio, giova a fissare per un periodo convenzionalmente fissato (l'esercizio), il risultato dell'attività, laddove le cd. “situazioni intermedie” risultano del tutto estranee a tale scopo, dovendosi dare atto che solo in talune circostanze esse possono perseguire alcune funzioni tipiche del bilancio di esercizio (almeno quelle coincidenti con la tutela dell'integrità del patrimonio sociale e con funzioni informative) mentre nella maggior parte dei casi esse perseguono (e sono richieste ad) altri fini. |
