Verbale di assemblea straordinaria per deliberare il trasferimento della sede sociale nell’ambito dello stesso comuneInquadramentoAi sensi del comma 2 dell'art. 2328, c.c. “L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve contenere … 2) la denominazione e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie … ” La nuova formulazione dell'articolo in questione chiarisce che è sufficiente l'indicazione del Comune ove la sede legale è posta, sicché, il mutamento della via e del numero civico, all'interno del medesimo comune, non richiede più modifica dell'atto costitutivo e può essere decisa dall'organo amministrativo anche in assenza di clausola statutaria di delega. Ciò, alla luce di quanto disposto dall'art. 111-ter disp. att. e trans., secondo cui i dati relativi all'indirizzo della sede legale della società devono essere indicati nella domanda di iscrizione della società nel registro delle imprese e possono essere successivamente modificati mediante apposita dichiarazione da parte degli stessi amministratori. Tuttavia, ciò non esclude che una precisa indicazione sia invece indicata nel contratto sociale, laddove, comunque, non essendone più elemento necessario, nl caso di suo mutamento, non occorrerà un'apposita deliberazione dell'assemblea straordinaria. Formula[su carta intestata della s.p.a.] “ … s.p.a.” Sede legale in … , alla via/Piazza … , n. … Capitale sociale euro … interamente versato C.F. … / P.I. … N. Reg. Imp. … Iscritta al Registro delle Imprese di … n. R.E.A. … VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDIANRIA DEI SOCI DI “ … ” S.P.A. L'anno … , il giorno … del mese di … , alle ore … , presso la sede della società in … , si è riunita a seguito di precorse intese fra tutti gli interessati, l'Assemblea Ordinaria dei Soci della “ … s.p.a.” Assume la presidenza il sig. … (C.F. … ), nato a … , il … , domiciliato in … alla via/Piazza … ; funge da Segretario il sig. … (C.F. … ), nato a … , il … , domiciliato in … alla via/Piazza … ; Il Presidente, dopo aver constatato (da adattare: (- la presenza dell'intero Consiglio di amministrazione; - la presenza dell'Amministratore Unico in persona de sé stesso; - la presenza dell'intero Collegio sindacale); - che gli intervenuti hanno preso esauriente visione degli argomenti posti all'ordine del giorno dichiara l'assemblea validamente costituita in forma totalitaria per discutere e deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO 1) Trasferimento della sede legale della società nell'ambito dello stesso comune. Il Presidente illustra ai presenti l'argomento posto all'ordine del giorno. L'assemblea sentita l'esposizione del Presidente dopo ampia ed esauriente discussione all'unanimità DELIBERA 1) Di trasferire la sede legale della società nell'ambito dello stesso comune, e cioè in … , dalla via/Piazza … , alla via/Piazza … , n. … ; 2) Di autorizzare il Presidente del Consiglio di amministrazione, Sig. … , / l'Amministratore Unico, sig. … , con ogni più ampio potere, a comunicare presso il Registro delle Imprese di … , la variazione della sede sociale della società “ … s.p.a.” Null'altro essendovi a deliberare e più nessuno chiedendo la parola, il Presidente alle ore … dichiara sciolta l'odierna seduta previa lettura ed approvazione del presente verbale. Il Presidente … Il segretario … Firme … … CommentoIn forza degli artt. 2328,2463 e 2451 c.c. (post - Riforma del 2003) è stato eliminato l'obbligo di indicare nell'atto costituivo l'indirizzo completo della sede sociale, basta solo l'indicazione del Comune. Di conseguenza, variare la sede legale all'interno dello stesso Comune non richiede la modifica dell'atto costitutivo, quindi non c'è bisogno del notaio. Prima era invece necessario recarsi da un notaio per redigere il verbale e dare comunicazione di modifica al Registro delle Imprese. Questa variazione intervenuta comporta vantaggi in termini di tempo ed economici. Si è obbligati a rivolgersi dal notaio per il trasferimento della sede solo: i) per trasferimento sede legale da un Comune ad un altro Comune; ii) per modifica sede legale nell'ambito dello stesso Comune ma per le sole società aventi nell'atto costitutivo l'indirizzo completo della sede legale, (Comune, via e numero civico). Quando nell'atto è indicato l'indirizzo completo è opportuno consultare la guida operativa del Registro Imprese presso il quale la società è iscritta per verificare le varie disposizioni, modalità e documentazione richiesta in materia di trasferimento di sede. Le modalità e la documentazione possono differire a seconda della Camera di Commercio di appartenenza. La Sez. III Civile della Corte di Cassazione, con sentenza 13 marzo 2012, n. 3959 si è pronunciata proprio sul tema dell'individuazione del momento in cui il trasferimento della sede sociale diviene efficacie e opponibile ai terzi. Nello specifico, i giudici di legittimità si sono soffermati sulla necessarietà o meno della cancellazione presso la Camera di Commercio del luogo della vecchia sede. Evidentemente la questione attiene altresì' alla disciplina attuativa del registro delle imprese di cui alla l. n. 580/1993, così come dettata con d.P.R. n. 581/1995. A fronte di quanto previsto in forza dell'art. 3, comma 3, d.P.R. n. 558/1999, può affermarsi che il trasferimento della sede di un soggetto iscritto (al R.d.I.) soggiace ad un regime di pubblicità nel registro delle imprese per cui l'iscrizione nel medesimo, in linea di principio, è il risultato di una fattispecie complessa, che si compone, da un lato, della presentazione della domanda presso l'ufficio del registro delle imprese della circoscrizione in cui avviene il trasferimento e, dall'altro, della cancellazione da parte dell'ufficio di provenienza. L'obbligo di comunicazione dalla domanda all'ufficio di provenienza, gravante sull'ufficio di presentazione della domanda, sottolinea l'esistenza di un vincolo di subordinazione tra l'iscrizione nella nuova sede e la cancellazione presso la sede pregressa. Il fine di tale meccanismo è quello di evitare che in relazione alla medesima circostanza rilevante, quale la sede, si possano avere nel sistema delle imprese due differenti risultanze, diverse non solo a livello cronologico, ma anche sotto il profilo “meramente” locale. Ne conseguirebbe di fatti una situazione di confusione ed incertezza per i terzi, che l'ordinamento tende quindi ad evitare. La cassazione ha affermato che “L'iscrizione nel registro delle imprese del trasferimento della sede del soggetto iscritto, quando tale trasferimento comporti che la sede sia trasferita in altra provincia e, quindi, che l'iscrizione passi da una camera di commercio ad altra, si ha per perfezionata a tutti gli effetti che ne derivano soltanto una volta avvenuta la cancellazione dell'iscrizione di provenienza”. Pertanto, in conclusione, nei casi di trasferimenti di sede legale dell'impresa in un Comune di un'altra Provincia è sufficiente la sola presentazione della domanda di iscrizione della società all'ufficio del registro delle imprese della provincia di destinazione, il quale provvederà a darne comunicazione alla provincia di provenienza ai fini della cancellazione, così contribuendo all'esigenza dei rapporti giuridici richiesta dall'ordinamento. |
